salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty





Načítám ...



ispis.cz


VSOL 5 Cmo 159/2004
Datum rozhodnutí: 29.06.2004
Dotčené předpisy:

Shora označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti I. spol. s r.o. n(dále jen společnosti), přijatého dne 17.6.2003 ve znění účetní závěrka společnosti za rok 2002 byla schválena , se zamítá (výrok I.) a že navrhovatel je povinen společnosti na nákladech řízení zaplatit částku 10.150,- Kč (výrok II.). Podle odůvodnění soud prvního stupně návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl, protože pozvánka na valnou hromadu byla navrhovateli doručena včas v souladu s § 129 odst.1 ObchZ. Z důkazů předložených společností vyplývá, že pozvánka na valnou hromadu byla navrhovateli odeslána doporučenou poštou dne 28.5.2003, tedy devatenáct dnů přede dnem konání valné hromady a na poště byla uložena dne 29.5.2003, to je osmnáct dnů před termínem konání valné hromady. Soud prvního stupně zaujal názor, že termín konání valné hromady je oznámen okamžikem, kdy se pozvánka na valnou hromadu ocitne v dispoziční sféře společníka a je pouze na jeho vůli, zda si pozvánku vyzvedne a s termínem a programem jednání valné hromady se seznámí. I kdyby však byl okamžik oznámení o konaní valné hromady spojen s faktickým převzetím pozvánky, nedošlo podle jeho názoru k podstatnému porušení práv navrhovatele (§ 131 odst. 3). Z předložených důkazů je zřejmé, že společnost při svolání valné hromady akceptovala požadavek navrhovatele na termín, na který valná hromada nemá být svolána. Usnesení valné hromady, jímž byla schválena účetní závěrka, nemohlo mít žádný dopad na právní postavení navrhovatele a nemělo pro něj závažné právní následky. Proto soud návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl. Vzhledem k tomu, že společnost byla v řízení zastoupena advokátem a měla ve věci plný úspěch, přiznal jí soud prvního stupně náklady řízení před soudem prvního stupně.

Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel v zákonné lhůtě odvolání s tím, že soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Uvedl, že společnost při svolání valné hromady nerespektovala zákonnou lhůtu uvedenou v ust. § 129 odst. 1 obchodního zákoníku, neboť valná hromada se konala dne 17.6.2003 a pozvánka na valnou hromadu byla navrhovateli doručena dne 6.6.2003, tedy jedenáct dnů před konáním valné hromady. Podle názoru odvolatele soud prvního stupně spojil okamžik oznámení termínu valné hromady s datem 29.5.2003, kdy pozvánka na valnou hromadu byla prokazatelně uložena na poště. S tímto právním závěrem soudu navrhovatel nesouhlasí, neboť z dikce ust. § 129 odst. 1 nelze dovozovat, že oznámení konání valné hromady je učiněno okamžikem, kdy se pozvánka na valnou hromadu ocitne v dispoziční sféře společníka s tím, že je uložena na poště. V okamžiku doručování pozvánky se navrhovatel nezdržoval v místě svého bydliště a o uložení zásilky na poště se dozvěděl až dne 5.6.2003 ve večerních hodinách, jelikož v době od 29.5. 2003 do 5.6.2003 byl na služební cestě v zahraničí. Není zřejmé, na základě jakých skutečností soud prvního stupně dovodil, že navrhovatel si mohl již dne 29.5.2003 zásilku vyzvednout. Je pravdou, že se navrhovatel dověděl o konání valné hromady, ale nikoli v dostatečném předstihu. Lhůta patnácti dnů stanovená ust. § 129 odst. 1 obchodního zákoníku slouží k poskytnutí patřičné lhůty k přípravě na valnou hromadu. V souvislosti s tím je nutno uvést, že od roku 1999 společnost neplní svoji úlohu a nefunguje v souladu s právními předpisy pro závažné rozepře mezi navrhovatelem a druhým společníkem a jediným jednatelem společnosti Mgr. V. S. Navrhovatel nemá přístup k účetnictví společnosti, není dostatečně informován o ekonomickém fungování společnosti ani o jejích zásadních podnikatelských rozhodnutích. Dosud nebyly schváleny účetní závěrky za rok 1999, 2000 a 2001, nebylo rozhodnuto o změnách společenské smlouvy v souladu s platnými právními předpisy, např. o změně předmětu podnikání. Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 23.9.2003, č.j. 6 Cm 382/2002 29 rozhodl o zrušení společnosti s likvidací podle ust. § 68 odst. 6 písm. c) obchodního zákoníku. Protože navrhovatel již od roku 2000 není dostatečně informován o zásadních otázkách fungování a ekonomiky společnosti, požádal dopisem ze dne 13.5.2003 společnost o zaslání příslušných účetních dokumentů a ostatních dokladů v termínu čtrnáct dnů před konáním valné hromady a zároveň požádal o svolání valné hromady. Účetní podklady navrhovatel do 17.6.2003, to je do dne konání valné hromady, neobdržel a nebyl schopen se připravit pro jednání valné hromady o účetní závěrce za rok 2002. Dále navrhovatel v odvolání poukazuje na to, že valná hromada byla svolána na den 17.6.2003, ačkoli společnost a jednatel společnosti věděl, že navrhovatel bude od 18.6.2003 do 30.6.2003 mimo území republiky. Rozhodování o účetní závěrce společnosti je jedním ze stěžejních rozhodování valné hromady v oblasti hospodaření a fungování společnosti se závažným dopadem na její budoucí ekonomický a finanční rozvoj. Navrhl doplnění dokazování dopisy ze dne 13.5.2003 a 20.5.2003, průkazem tělesně postiženého a soudními spisy značky 6 Cm 382/2002 a 8 Cmo 49/2004. U nařízeného jednání v odvolacím řízení od odvolacího důvodu, že soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav a že dospěl k nesprávným skutkovým závěrům, upustil a jako odvolací důvod uvedl, že jsou zde nové skutečnosti a důkazy, které nebyly dosud uplatněny a které spatřuje v tom, co je uvedeno v odvolání. Důkazy navrženými v odvolání hodlá prokázat, že doba jedenácti dnů před konáním valné hromady nebyla bezvýznamným porušením práv společníka. Navrhl, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že vysloví neplatnost usnesení valné hromady společnosti.

Společnost navrhla potvrzení napadeného usnesením, přičemž odkázala na vyjádření společnosti k návrhu na zahájení řízení. Uvedla, že pozvánka se uložením na poště s dostatečným předstihem dostala do dispoziční sféry navrhovatele.

Odvolací soud poté, co dospěl k závěru, že odvolání bylo podáno proti usnesení, proti němuž je odvolání přípustné, bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňuje náležitosti ust. § 205 odst. 1 a § 205 odst. 2 písm. g) o.s.ř., přezkoumal napadené usnesení, jakož i řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212, § 212a o.s.ř.) a poté dospěl k závěru, že odvolání vyhovět nelze.

Z obsahu spisu vyplývá, že návrhem datovaným dne 4.9.2003, který došel soudu dne 9.9.2003, se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti přijatého dne 17.6.2003 ve znění účetní závěrka společnosti I. spol. s r.o. za rok 2002 byla schválena s tím, že valná hromada, byla svolána v rozporu se zákonem i společenskou smlouvou společnosti pozvánkou, která byla navrhovateli doručena dne 6.6.2003, to je jedenáct dnů přede dnem konání valné hromady, přičemž zákonná patnáctidenní lhůta nebyla dodržena. Navrhovatel se nevzdal práva na včasné svolání valné hromada a naopak dopisem ze dne 17.6.2003 společnosti oznámil, že valná hromada byla svolána v rozporu se zákonem a že se jejího jednání nezúčastní. Společnost skutečnosti tvrzené navrhovatelem, vyjma tvrzení o nedodržení lhůty pro svolání valné hromady, učinila nesprávnými; podle ní povinnost pozvat navrhovatele splnila odesláním pozvánky. Soud prvního stupně po dokazování provedeném čtením listin, které účastníci k důkazu označili, rozhodl napadeným usnesením s odůvodněním v něm uvedeným.

Soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů ke správným skutkovým zjištěním. Ostatně navrhovatel poté, co měl konkrétně uvést, jaká skutková zjištění jsou nesprávná či jaký důkaz soud neprovedl, od této odvolací námitky upustil.

Odvolací soud tak vychází ze zjištěného skutkového stavu, že na den 17.6.2003 byla pozvánkou ze dne 23.5.2003 svolána valná hromada společnosti, jejímž předmětem bylo mimo jiné schválení roční účetní závěrky za rok 2002, že zásilka s pozvánkou pro navrhovatele byla odevzdána poště dne 28.5.2003 a dne 29.5.2003 byla uložena na Poště v Karviné 1 s tím, že adresát navrhovatel nebyl zastižen a uložení zásilky mu bylo oznámeno a dne 6.6.2003 si navrhovatel zásilku převzal. Dne 17.6.2003 se za přítomnosti jednoho společníka, a to Mgr. V. S. s počtem hlasů 50% konala valná hromada, která schválila účetní závěrku za rok 2002 všemi hlasy přítomného společníka. Pro stručnost odvolací soud odkazuje na odůvodnění napadeného usnesení.

Odvolací soud zčásti opakoval a zčásti doplnil dokazování a zjistil:

- Z dopisu ze dne 2.6.2003 adresovaného navrhovateli, že dne 2.6.2003 jednatel společnost Mgr. V. S. zaslal navrhovateli rozvahu výkaz zisků a ztrát společnosti za rok 2002.

- Z dodejky adresované navrhovateli bylo zjištěno, že dne 3.6.2003 bylo pod podacím číslem 5392 na Poště v Karviné 4 podáno doporučené psaní, které si navrhovatel dne 10.6.2003 převzal.

Takto doplněné dokazování však na správnosti skutkových zjištění soudem prvního stupně učiněných nic podstatného nezměnilo.

Podle § 129 odst. 1 obchodního zákoníku termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně patnáct dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat, jen jsou-li přítomni na valné hromadě všichni společníci. Společník se může vzdát práva na včasné svolání valné hromady, popř. na její svolání způsobem, který stanoví zákon nebo společenská smlouva, prohlášením, které musí být obsaženo v zápisu z valné hromady, popř. v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady, jinak musí mít formu notářského zápisu.

Podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami.

Podle § 131 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku soud neplatnost podle odst. 1 nevysloví, jestliže došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odst. 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky.

Z návrhu a z vyjádření k návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vyplývá, že mezi účastníky byl spor ohledně výkladu ust. § 129 obchodního zákoníku o tom, zda byl či nebyl porušen při svolávání valné hromady zákon, který stanoví, že termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě nejméně patnáct dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

V tomto případě soud prvního stupně správně zjistil, že společenská smlouva jinak nestanoví, a proto aplikoval ust. § 129 odst. 1 obchodního zákoníku. Z ustanovení § 129 Odst.l obchodního zákoníku vyplývá, že jednatelé společnosti, kteří svolávají valnou hromadu, činí úkon vůči společníkům, tedy hmotněprávní úkon, a zasílají pozvánku na poslední známou adresu společníků, která je uvedena v seznamu společníků. Vzhledem k tomu, že se jedná o hmotněprávní úkon, je nutno vyložit, co má zákona na mysli pod pojmem termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě patnáct dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou . Odvolací soud se ztotožňuje s právním názorem soudu prvního stupně, že termín a program valné hromady je oznámen okamžikem, kdy se pozvánka na valnou hromadu ocitne v dispoziční sféře společníka.

V tomto případě byla pozvánka řádně odeslaná dne 28.5.2003 a uložena na doručovací poště podle místa bydliště navrhovatele dne 29.5.2003. Bylo tedy na vůli navrhovatele, který požádal o svolání valné hromady, aby si zajistil svá práva společníka a eventuelně pověřil jinou osobu k vyzvednutí pozvánky tak, aby se s termínem a programem valné hromady mohl seznámit včas, tedy patnáct dnů před konáním valné hromady. Nelze přistoupit na argumenty navrhovatele, že v době doručování se v místě bydliště nezdržoval a tudíž o termínu valné hromady se dověděl až faktickým převzetím pozvánky, tedy dne 6.6.2002. Pokud by byl připuštěn výklad § 129 ObchZ , který zastává navrhovatel, že pozvánka je doručena až faktickým převzetím pozvánky, tedy okamžikem, kdy se s jejím obsahem společník seznámí, šlo by o výklad, který by byl rozšiřujícím výkladem a který z dikce zákonného ustanovení nevyplývá, přičemž takovýto výklad by ve svém důsledku mohl vést k zneužívajícím jednáním a k nepřiměřenému znevýhodnění ostatních společníků a společnosti. Každý společník musí chránit svá práva a uplatňovat svá práva vůči společnosti a je tedy na něm, aby se s termínem a programem jednání valné hromady seznámil, pokud se pozvánka dostane do jeho dispoziční sféry. V tomto případě navíc společník požádal o svolání valné hromady, tedy mohl očekávat, že valná hromada bude svolána.

Z výše uvedeného vyplývá, že termín a program konání valné hromady společnosti byl navrhovateli oznámen v souladu s ust. § 129 odst. 1 obchodního zákoníku ve lhůtě delší než patnáct dnů přede dnem konání valné hromady a tedy zákon při svolání valné hromady porušen nebyl.

Odvolací soud se rovněž ztotožňuje s právním názorem soudu prvního stupně, že dalším důvodem pro zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je, že nebyly splněny zákonem stanovené podmínky pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 131 odst. 3 písm. a/ obchodního zákoníku). V tomto bodě soud prvního stupně uzavřel, že i kdyby dovodil, že k porušení zákona při svolávání valné hromady došlo proto, že nebyla dodržena 15-ti denní lhůta pro svolání valné hromady, není takové porušení zákona důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neboť nemělo závažné právní následky. Soud prvního stupně také hodnotil tuto otázku a dospěl k závěru, že i kdyby přistoupil na výklad navrhovatele, že nebyla dodržena zákonná lhůta pro svolání valné hromady, pak ani v tomto případě by nemohl vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, neboť se jednalo o porušení zákona, které nemělo pro navrhovatele závažné právní následky. Argumenty navrhovatele, že lhůta jedenácti dnů pro přípravu na konání valné hromady byla lhůtou nedostatečnou a že neměl k dispozici účetní doklady 15 dnů před konáním valné hromady a nemohl se s dostatečným předstihem se seznámit s účetními doklady, a tedy relevantním způsobem se rozhodnout o tom, zda bude hlasovat či nebude hlasovat pro schválení účetní závěrky, čímž byla porušena jeho práva, která mají za následek závažné porušení práv společníka, a je tedy nutno vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, nejsou důvodné.

Navrhovatel tvrdil, že právo na zaslání požadovaných účetních dokladů odvozuje z ust. § 122 obchodního zákoníku, neboť z žádného ustanovení společenské smlouvy nevyplývá, že by před konáním valné hromady, na jejímž programu je schvalování účetní závěrky, bylo povinností svolavatele - jednatele společnosti, zasílat společníkům požadované účetní doklady.

Podle ust. § 122 odst. 2 obchodního zákoníku společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce.

Z uvedeného ustanovení nevyplývá, že by povinností jednatele bylo před konáním valné hromady zasílat spolu s pozvánkou i doklady týkající se účetnictví společnosti, zejména obratové předvahy, rozvahy a účetní doklady. V této souvislosti nutno podotknout, že účetní doklady, včetně obchodních listin, obchodních smluv a dalších účetních dokladů, náleží společnosti a jednatel společnosti je povinen vést účetnictví v souladu se zákonem o účetnictví a v souladu s obchodním zákoníkem. Společník má právo do těchto dokladů nahlížet, tedy dostavit se do sídla společnosti a požadovat po jednateli vysvětlení, případně předložení účetních dokladů, které však není oprávněn si odnášet od společnosti, případně požadovat zaslání jejich kopií či originálů.

V rámci podaného odvolání navrhoval další důkazy, kterými chtěl prokázat, že mu je zabráněno nahlížet do účetních dokladů. Svá tvrzení prokazoval dopisem ze dne 13.5.2003, kterým požaduje zaslání účetních dokladů a dále dopisem ze dne 20.5.2003, kterým reagoval jednatel společnosti, že některé účetní doklady mu zašle a dále soudními spisy ohledně zrušení společnosti a nařízení její likvidace. Tyto důkazy již jsou nadbytečné pro rozhodnutí ve věci samé, neboť zda probíhá řízení o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora nebo nikoli, není rozhodné pro rozhodnutí ohledně vyslovení či nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Rovněž tak není rozhodné, zda společník společnosti požadoval zaslání obratových předvah a rozvah účetních dokladů před konáním valné hromady. Bylo jeho věcí dostavit se do sídla společnosti a požadovat umožnění nahlížení do účetních knih, případně se účastnit valné hromady a tam po jednateli požadovat k schvalované účetní závěrce vysvětlení, když především na valné hromadě je společník oprávněn vysvětlení k záležitostem projednávaným valnou hromadou požadovat předložení dokladů a vysvětlení. Skutečnost, že navrhovatel se dostavil do sídla společnosti a tam požadoval předložení účetních dokladů a toto mu jednatelem nebylo umožněno, však prokázána nebyla a ani nebyla společníkem tvrzena.

Navrhovatelem uvedený odvolací důvod podle ust. § 205 odst. 2 písm. f) o.s.ř., tedy že dosud zjištěný skutkový stav neobstojí, neboť tu jsou další skutečnosti nebo jiné důkazy, které dosud nebyly uplatněny, dán není. Právní posouzení provedené soudem prvního stupně je správné a není dán ani odvolací důvod podle ust. § 205 odst. 2 písm. g) o.s.ř.

Usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné proto odvolací soud potvrdil (§ 219 o.s.ř.), a to i ve věcně správném výroku o nákladech řízení.
Pokud jde o náklady odvolacího řízení, odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení v souladu s ust. § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř. a přiznal náhradu nákladů odvolacího řízení společnosti, neboť tato měla v odvolacím řízení plný úspěch. Náklady odvolacího řízení společnosti představují částku 5.075,- Kč, která zahrnuje odměnu za právní zastoupení advokátem podle ust. § 7 písm. g) (vyhlášky č. 484/2000 Sb.), podle kterého sazba odměny činí 10.000,- Kč, přičemž tato částka se podle ust. § 18 odst. 1 snižuje o 50%, neboť advokát v tomto odvolacím řízení učinil pouze jeden úkon, a to byla účast u ústního jednání. Dále soud společnosti přiznal náhradu za režijní paušál 75,- Kč podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. Celkem na náhradě nákladů odvolacího řízení byla společnosti přiznána částka 5.075,- Kč, neboť společnost se nákladů odvolacího řízení ve zbývající části výslovně vzdala (§ 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o.s.ř.).