UOHS S765/2012
Rozhodnutí: S765/2012/KS-868/2013/840/LBř Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů SAMBO MOTORS Co., Ltd., a PLAKOR CO., LTD., a NAJEON CO., LTD.
Účastníci NAJEON CO., LTD. SAMBO MOTORS Co. PLAKOR CO., LTD.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2012
Datum nabytí právní moci 15. 1. 2013
Dokumenty dokument ke stažení 106 KB



Č. j.: ÚOHS-S765/2012/KS-868/2013/840/ LBř

Brno 15. 1. 2013



Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S765/2012/KS, zahájeném dne 26. 12. 2012 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti SAMBO MOTORS Co., Ltd., se sídlem Korejská republika, Daegu, Dalseo-Gu, 1080-3, Woram-Dong, zastoupeného JUDr. Petrem Zákouckým, advokátem, se sídlem Praha 1, Jungmannova 24, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů SAMBO MOTORS Co., Ltd., se sídlem Korejská republika, Daegu, Dalseo-Gu, 1080-3, Woram-Dong, na straně jedné, a PLAKOR CO., LTD., se sídlem Korejská republika, Gyeonggi-do, Hwaseong-si, 536 Bukyang-dong, a NAJEON CO., LTD., se sídlem Korejská republika, Gwangju-si, Gwangsan-gu, 1234-17 Ok-dong, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi podílu, uzavřené dne 5. 12. 2012 mezi společnostmi ARRK Corporation, se sídlem Japonsko, Osaka, Osaka-Shi, Chuo-ku, 2-2-9 Minami Hommachi, jako prodávajícím, Sambo Holdings Co., Ltd., se sídlem Korejská republika, Daegu, Dalseo-Gu, Seongseodong-Ro, 142, Wolam-Dong, jako kupujícím, a SAMBO MOTORS Co., Ltd., jako ručitelem, v jejímž konečném důsledku získá společnost SAMBO MOTORS Co., Ltd., prostřednictvím své dceřiné společnosti Sambo Holdings, Co., Ltd., akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti PLAKOR CO., LTD. a 73,4% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti NAJEON CO., LTD., a tím i možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

povoluje.

Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost SAMBO MOTORS Co., Ltd., se sídlem Korejská republika, Daegu, Dalseo-Gu, 1080-3, Woram-Dong, (dále jen Sambo ), prostřednictvím své dceřiné společnosti Sambo Holdings, Co., Ltd., se sídlem Korejská republika, Daegu, Dalseo-Gu, Seongseodong-Ro, 142, Wolam-Dong (dále jen Sambo Holdings ), získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti PLAKOR CO., LTD., se sídlem Korejská republika, Gyeonggi-do, Hwaseong-si, 536 Bukyang-dong (dále jen Plakor Korea ), a akcie představující 73,4% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti NAJEON CO., LTD., se sídlem Korejská republika, Gwangju-si, Gwangsan-gu, 1234-17 Ok-dong (dále jen Na Jeon ), přičemž akcie představující zbývající 26,6% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech této společnosti vlastní společnost Plakor Korea. Společnost Sambo tak získá možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad )
2. V souvislosti s výše uvedenou transakcí společnost Sambo uzavřela dne [ obchodní tajemství ] se společností [ obchodní tajemství ] .
3. S ohledem na skutečnost, že [ obchodní tajemství ] nezíská žádné právo veta [ obchodní tajemství ] .
4. Společnost Sambo je kontrolována skupinou fyzických osob, jež vlastní akcie představující 47,8% podíl na základním kapitálu této společnosti, přičemž ostatní její akcie jsou vlastněny individuálními akcionáři. Společnost Sambo a její dceřiné společnosti se zabývají především výrobou a dodávkami ocelových komponentů pro výrobu převodových, motorových a palivových dílů pro lehké automobily, a to mimo území Evropského hospodářského prostoru, především v Jižní Koreji, v Japonsku a ve Spojených státech amerických.
5. Společnost Plakor Korea je před uskutečněním spojení 100% dceřinou společností společnosti ARRK Corporation, se sídlem Japonsko, Osaka, Osaka-Shi, Chuo-ku, 2-2-9 Minami Hommachi, jež vlastní rovněž akcie představující 73,4% podíl na společnosti Na Jeon . Zbývající akcie společnosti Na Jeon představující 26,6% podíl na jejím základním kapitálu vlastní společnost Plakor Korea. Společnost Plakor Korea vykonává výlučnou kontrolu nad společností PLAKOR CZECH s.r.o., se sídlem Mošnov, Průmyslová 367, IČ: 27566005. Společnosti Plakor Korea a Na Jeon působí v oblasti výroby a dodávek vstřikovaných plastových dílů pro interiéry a exteriéry lehkých automobilů v Jižní Koreji, Číně, České republice a na Slovensku.
6. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení
Proti tomuto rozhodnutí mohou účastníci řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Michal Petr, Ph.D. Otisk úředního razítka
místopředseda Úřadu
pověřený řízením
Sekce hospodářské soutěže

PM: 15. 1. 2013


Obdrží:
JUDr. Petr Zákoucký, LL. M., advokát
AK Clifford Chance LLP Jungmannova 24 110 00 Praha 1



Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy