UOHS S543/2012
Rozhodnutí: S543/2012/KS-18673/2012/840/JMě Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů RMSM3, a.s., a Mediaservis s.r.o.,
Účastníci Mediaservis s.r.o., RMSM3, a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2012
Datum nabytí právní moci 5. 10. 2012
Dokumenty dokument ke stažení 110 KB



Č. j.: ÚOHS-S543/2012/KS-18673/2012/840/JMě

4. 10. 2012





Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S543/2012/KS, zahájeném dne 14. 9. 2012 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti RMSM3, a.s., se sídlem Praha 1, Ovocný trh 572/11, IČ: 24192651, zastoupeného Mgr. Juliem Csorbou, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů RMSM3, a.s., se sídlem Praha 1, Ovocný trh 572/11, IČ: 24192651, a Mediaservis s.r.o., se sídlem Praha 9, Paceřická 2773/1, IČ: 25773801, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Rámcové smlouvy a Smlouvy o převodu obchodních podílů , uzavřených dne 30. 8. 2012 mezi společnostmi Distribuční Holding s.r.o., se sídlem Praha 5, Karla Engliše 519/11, IČ: 26179024, a F-LOG Media Holding GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Greven, Joan-Joseph-Fiege-Stra ß e 1, jakožto převodci, a společností RMSM3, a.s., jakožto nabyvatelem, v jejichž konečném důsledku má společnost RMSM3, a.s. získat 90% obchodní podíl na společnosti Mediaservis s.r.o., a tím i možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad touto společností, dle § 13 téhož zákona povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
nepodléhá.

Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), na základě ve výroku uvedených dokumentů, v jejichž důsledku má společnost RMSM3, a.s., [1] se sídlem Praha 1, Ovocný trh 572/11, IČ: 24192651 (dále jen RMSM3 ), získat od společnosti Distribuční Holding s.r.o., se sídlem Praha 5, Karla Engliše 519/11, IČ: 26179024 (dále jen Distribuční Holding ), 49% obchodní podíl na společnosti Mediaservis s.r.o., se sídlem Praha 9, Paceřická 2773/1, IČ: 25773801 (dále jen Mediaservis ), a od společnosti F-LOG Media Holding GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Greven, Joan-Joseph-Fiege-Stra ß e 1 (dále jen F-LOG ), 41% obchodní podíl na společnosti Mediaservis. Společnost RMSM3 tak získá možnost vykonávat přímou výlučnou kontrolu nad společností Mediaservis.
I. Charakteristika účastníků transakce
2. V době před uskutečněním předmětné transakce vlastní obchodní podíly na společnosti Mediaservis společnosti Distribuční Holding (49%) a F-LOG (51%), po jejím uskutečnění bude společnost RMSM3 vlastnit 90% obchodní podíl na společnosti Mediaservis a společnost F-LOG 10% obchodní podíl.
3. Společnost Mediaservis působí v České republice v oblasti doručovacích služeb, a to konkrétně v oblasti základních poštovních služeb, služeb Direct Mail (např. doručování reklamní pošty), doručování denního tisku (noviny, jiný denní tisk) a tiskových zásilek s jinou než denní periodicitou doručování (doručování časopisů), přičemž jako doplňkové podnikatelské činnosti provozuje společnost Mediaservis call centrum a telemarketing pro své korporátní klienty. Společnost Mediaservis vykonává kontrolu nad společností TEMPO TEAM, spol. s r.o., jež zajišťuje doručování zásilek za společnost Mediaservis, přičemž jiným společnostem než společnosti Mediaservis své služby neposkytuje.
4. Celkový čistý obrat společnosti Mediaservis za rok 2011 nepřesáhl 1,5 miliard Kč, a to ani celosvětově, ani v České republice.
5. Předmětem podnikání společnosti RMSM3 je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Společnost RMSM3 je 100% dceřinou společností společnosti RMS Mezzanine, a.s. (dále jen RMS Mezzanine ), jež působí v oblasti poskytování úvěrů malým a středně velkým obchodním společnostem ve specifických případech, kdy pro financování jejich projektů není klasický bankovní úvěr vhodným řešením, a v oblasti investování do minoritních nebo majoritních podílů obchodních společností, u nichž je předpoklad budoucího růstu jejich vnitřní hodnoty. Prostřednictvím své dceřiné společnosti RMSM2, s.r.o. působí společnost RMS Mezzanine v České republice dále v oblasti ubytovacích služeb a hostinské činnosti. Společnost RMS Mezzanine je kontrolována [obchodní tajemství] .
6. Celkový celosvětový čistý obrat skupiny, do níž náleží společnost RMSM3, nepřesáhl za poslední ukončené účetní období 1,5 miliard Kč a její celkový čistý obrat v České republice nepřesáhl 250 milionů Kč.
II. Notifikační podmínky
7. Aby transakce představovala spojení soutěžitelů podléhající povolení Úřadu je vyžadováno splnění dvou notifikačních kritérií. V prvé řadě musí transakce představovat některou z forem spojení soutěžitelů vymezených v § 12 zákona, přičemž je rovněž vyžadováno, aby taková transakce, má-li být považována za spojení soutěžitelů, byla dlouhodobého charakteru, tedy aby jejím důsledkem byla dlouhodobá změna struktury trhu. Aby byla splněna druhá podmínka, je třeba, aby transakce přesahovala prahové hodnoty obratů spojujících se soutěžitelů stanovené v § 13 zákona.
8. Vzhledem ke skutečnosti, že společnost RMSM3 získá v důsledku předmětné transakce 90% obchodní podíl na společnosti Mediaservis, a tím i možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad touto společností, jedná se v posuzovaném případě o vznik kontroly ve smyslu ustanovení § 12 odst. 3 zákona, podle nějž se za spojení soutěžitelů považují ty případy, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň jednoho soutěžitele, anebo jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů, nebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují jiného soutěžitele kontrolovat.
9. V dalším kroku se pak Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu. Podle § 13 zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže a) celkový čistý obrat spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo b) čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 3 soutěžitelem, nad nímž je získávána kontrola, je vyšší než 1,5 miliardy Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1,5 miliardy Kč.
10. Celkový čistý obrat společnosti Mediaservis za rok 2011 nepřesáhl 1,5 miliard Kč, a to ani celosvětově ani v České republice, a celkový celosvětový čistý obrat skupiny, do níž náleží společnost RMSM3, nepřesáhl za poslední ukončené účetní období 1,5 miliard Kč a její celkový čistý obrat v České republice nepřesáhl 250 milionů Kč.
11. Vzhledem ke skutečnosti, že spojující se soutěžitelé nedosáhli za poslední ukončené účetní období zákonem požadovaných obratů, předmětná transakce nepodléhá povolení Úřadu. Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí.

Poučení
Proti tomuto rozhodnutí mohou účastníci řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.



Otisk úředního razítka
JUDr. Michal Petr, Ph.D.
místopředseda Úřadu
pověřený řízením
Sekce hospodářské soutěže

Obdrží:
Mgr. Julius Csorba, LL.M., advokát Na Příkopě 15
110 00 Praha 1


Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 5. 10. 2012.


[1] Dne 10. 9. 2012 došlo ke změně obchodní firmy společnosti z původní VESONEMER a.s. na stávající RMSM3, a.s. V době, kdy došlo k podpisu výše uvedených smluvních dokumentů, vystupovala tedy společnost ještě pod obchodní firmou VESONEMER a.s.