UOHS S522/2010
Rozhodnutí: S522/2010/KS-1232/2011/840/JMě Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů TOS NOVA, a.s.a ŠKODA MACHINE TOOL a.s.
Účastníci TOS NOVA, a.s. ŠKODA MACHINE TOOL a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2010
Datum nabytí právní moci 27. 1. 2011
Dokumenty dokument ke stažení 124 KB


Č. j.: ÚOHS-S522/2010/KS-1232/2011/840/JMě
V Brně dne: 24.1.2011


Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S522/2010/KS, zahájeném dne 23.12.2010 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti TOS NOVA, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Štefánikova 110/41, IČ: 29253462, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů TOS NOVA, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Štefánikova 110/41, IČ: 29253462, a ŠKODA MACHINE TOOL a.s., se sídlem Plzeň, Tylova ul. 57, IČ: 48361712, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě smlouvy o převodu akcií, uzavřené dne 4.12.2010 mezi společnostmi TOS NOVA, a.s., jako kupujícím, a TELONIA TRADING LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Agios Andreas, A. Pavlou, 15, jako prodávajícím, v jejímž konečném důsledku má společnost TOS NOVA, a.s. získat akcie představující (obchodní tajemství) % podíl na základním kapitálu společnosti ŠKODA MACHINE TOOL a.s., a tím i možnost vykonávat nad touto společností kontrolu, se dle § 16 odst. 2 téhož zákona,
POVOLUJE. Odůvodnění
1. Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listin zakládajících spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.
2. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona zveřejněna v Obchodním věstníku č. 01/2011 ze dne 5.1.2011. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. I. Notifikační podmínky
3. K navrhovanému spojení soutěžitelů má podle návrhu na povolení spojení dojít na základě smlouvy o převodu akcií, uzavřené dne 4.12.2010 mezi společnostmi TOS NOVA, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Štefánikova 110/41, IČ: 29253462 (dále jen TOS NOVA ), jako kupujícím, a TELONIA TRADING LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Agios Andreas, A. Pavlou, 15 (dále jen TELONIA ), jako prodávajícím. Na základě předmětné transakce má společnost TOS NOVA získat akcie představující (obchodní tajemství) % podíl na základním kapitálu společnosti ŠKODA MACHINE TOOL a.s., se sídlem Plzeň, Tylova ul. 57, IČ: 48361712 (dále jen ŠMT ), a tím i výlučnou kontrolu nad touto společností. Posuzovaná transakce představuje tedy spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
4. V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu. II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
5. Společnost TOS NOVA je nově založenou společností, která vznikla za účelem koupě společnosti ŠMT a v současné době nevykonává žádnou činnost. Společnost TOS NOVA je výlučně kontrolována společností ALTA, akciová společnost, se sídlem Brno, Štefánikova 41, č.p.110, IČ: 607 35 244 (dále jen ALTA ).
6. Společnost ALTA je obchodní společností, která prostřednictvím dceřiných společností působí na území střední a východní Evropy a specializuje se zejména na oblasti strojírenství, hutnictví a energetiky (výroba a prodej investičních celků, obráběcích strojů, zařízení na těžbu a úpravu rud a kamene, zařízení na výrobu stavebních hmot apod., včetně s tím souvisejících dodávek náhradních dílů a poskytování záručního a pozáručního servisu). V České republice společnost ALTA kontroluje společnosti ALTA CZ, a.s., TOS KUŘIM-OS, a.s., KULIČKOVÉ ŠROUBY KUŘIM, a.s. (dále jen KSK ), SLÉVÁRNA KUŘIM, A.S., ENERGETIKA KUŘIM, a.s., SE-MI Technology, a.s., ČKD BLANSKO-OS, a.s. a ALTA 32, s.r.o.
7. Společnost ALTA je kontrolována fyzickou osobou, (obchodní tajemství) , který kontroluje i společnosti (obchodní tajemství) , zabývající se realitní činností v České republice, (obchodní tajemství) , provozující golfový areál, a (obchodní tajemství) , poskytující pohostinské a restauratérské služby.
8. Společnost ŠMT je výrobní společností, která působí v oblasti výroby a montáží těžkých horizontálních frézových a vyvrtávacích strojů (obráběcích center), těžkých soustruhů, otočných stolů a speciálního příslušenství (hrotových soustruhů), včetně s tím souvisejících oblastí, jako je modernizace a dovybavení společností dříve dodaných strojů, výroby náhradních dílů a poskytování servisu na dodané stroje a obrábění kovů.
9. Před uskutečněním spojení je společnost ŠMT kontrolována společností TELONIA. Společnost ŠMT vykonává kontrolu nad společnostmi EXURO s.r.o., jež se zabývá produkcí náhradních dílů a komponent pro stroje z produkce společnosti ŠMT, SEDRA-TOOLS s.r.o., která vyrábí náhradní díly a komponenty pro stroje z produkce společnosti ŠMT, Eastern Shenyang Machine Tool (Čína, Dalian), zabývající se modernizací a dovybavením starších dříve dodaných strojů (buď z produkce společnosti ŠMT nebo i jiných výrobců, např. Gidding Luis), výrobou náhradních dílů a servisem strojů. Společnost ŠMT vykonávala rovněž kontrolu nad společností Simbirskiy Stankostroitelniy Zavod (Ruská Federace, Ulianovsk), jež však bude před uskutečněním předmětné transakce převedena na společnost TELONIA. III. Dopady spojení
10. Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
11. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
12. Z výše uvedeného výčtu podnikatelských aktivit spojujících se soutěžitelů vyplývá, že společnost ŠMT je v České republice činná v oblasti výroby a montáží těžkých horizontálních frézových a vyvrtávacích strojů (obráběcích center), těžkých soustruhů, otočných stolů a speciálního příslušenství (hrotových soustruhů) a v oblastech s těmito činnostmi souvisejících, spočívajících v modernizaci těchto strojů, výrobě náhradních dílů a poskytování servisu na tyto stroje. V uvedených oblastech působí rovněž některé ze společností náležejících do skupiny ALTA, jejíž součástí je i navrhovatel, konkrétně společnosti TOS KUŘIM a ČKD BLANSKO.
13. Obráběcím strojem se obecně rozumí specializovaný stroj pro opracování dílců formou třískového úběru materiálu. V současnosti se využívá řada strojů různých koncepcí a konfigurací pro obrábění rotačních součástí, skříňových a plochých součástí obecných tvarů. Stroje mohou provádět různé druhy operací (soustružení, frézování, vrtání, vyvrtávání, broušení apod.). Mohou být vybaveny automatickou výměnou nástrojů a obrobků, pracovat v automatickém cyklu. Obráběcí proces a všechny funkce jsou řízeny číslicově řídícím systémem.
14. Obráběcí stroje lze z hlediska jejich použití, a tudíž i koncových uživatelů, členit na celkem 6 kategorií, přičemž toto členění vychází z kategorizace Svazu strojírenské technologie SST a evropské asociace výrobců obráběcích strojů a tvářecích strojů CECIMO:
a) Fyzikálně-chemické stroje -stroje pro beztřískové obrábění-pro úběr materiálu se nepoužívají nástroje s břity, ale využívá se jiných fyzikálně-chemických principů (např. elektrolýzy, při které dochází k úběru materiálu nebo obrábění vodním paprskem pod vysokým tlakem).
b) Obráběcí centra -obráběcí stroje umožňující provádět více operací (soustružení, frézování, vrtání, vyvrtávání, broušení atd.) v automatickém cyklu, jsou řízeny číslicově řídícím systémem, jsou vybaveny zásobníkem nástrojů s automatickou výměnou a s možností automatické výměny palet s obrobkem; centra mohou být sdružována do automatických celků a provozů.
c) Soustruhy -stroje určené pro obrábění rotačních dílů, kde obrobek koná hlavní řezný pohyb otáčením kolem své osy. Soustruh umožňuje obrábění vnějších i vnitřních rotačních ploch (válec, kužel apod.) v kombinaci s příslušným vybavením je možné vrtat díry a řezat závity.
d) Stroje pro vrtání, vyvrtávání, frézování a řezání závitů -stroje určené pro obrábění skříňových a plochých součástí obecných tvarů. Hlavní řezný pohyb vykonává nástroj (např. vrták, fréza). Stroje jsou určeny pro obrábění rovinných i prostorově obecných ploch, vrtání a vyvrtávání děr, řezání závitů.
e) Stroje pro broušení, ostření, honování a lapování -stroje určené pro dokončovací operace, kdy obráběním vzniká nejvyšší geometrická kvalita obráběných ploch. Hlavní řezný pohyb vykonává nástroj (brusný kotouč, honovací a lapovací hlava apod.).
f) Stroje pro hoblování, obrážení, protahování, ozubárenské stroje a pily -stroje pro hoblování jsou určeny pro obrábění velkých rovinných ploch, stroje pro obrážení k obrábění dlouhých a úzkých drážek jinak těžko obrobitelných, protahovací stroje se používají k obrábění komplikovaných vnitřních tvarů, ozubárenské stroje jsou svou koncepcí speciálně určeny pro obrábění ozubených kol různých tvarů, pily se používají pro dělení materiálu a polotovarů.
15. Na základě výše uvedeného členění lze konstatovat, že činnosti spojujících se soutěžitelů se překrývají v oblasti výroby obráběcích center a soustruhů.
16. V oblasti obráběcích center, působí ze spojujících se soutěžitelů společnost ŠMT která vyrábí horizontální frézovací a vyvrtávácí stroje s posuvným stojanem ve výkonové řadě 40/71/100/129/147 kW, a společnost TOS KUŘIM, jež vyrábí obráběcí centra s posuvným stojanem ve výkonové řadě 22/28/30/37/47/60 kW. Vzhledem ke skutečnosti, že tyto typy výrobků jsou dle architektury stavby stroje a jejich koncového použití zákazníkem shodné, představuje tato oblast jeden trh, na němž se činnosti spojujících se soutěžitelů překrývají.
17. V oblasti soustruhů působí společnost ŠMT a ze skupiny nabyvatele společnost ČKD BLANSKO. Společnost ŠMT se zabývá výrobou hrotových soustruhů, jež jsou určeny pro max. průměr obrobku do 5,2 m, délku obrobku 3-20 m a max. hmotnost do 350 000 kg. Společnost ČKD BLANSKO vyrábí svislé soustruhy pro max. průměr obrobku 16 m, max. výšku obrobku 5 m a max. hmotnost obrobku 320 000 kg. Soustruhy vyráběné společnostmi ŠMT a ČKD BLANSKO jsou rozdílné z hlediska architektury stavby a jsou určeny pro zpracování obrobků svým typem a charakterem rozdílných. Hrotové soustruhy jsou vhodné pro opracování rotačních obrobků podélného tvaru, svislé pro opracování rotačních obrobků velkých průměrů a kratší délky. Rozdíl je tedy zejména ve velikosti a tvaru opracovávaných částí, a proto lze konstatovat, že použití každého z uvedených produktů je jiné a výrobky tudíž nejsou zaměnitelné. V této oblasti by se tedy mělo jednat o dva samostatné trhy.
18. Pokud jde o vymezení geograficky relevantních trhů, je třeba přihlédnout ke skutečnosti, že v oblasti obráběcích center i soustruhů se jedná o trhy otevřené, kde náklady na dopravu obyčejně tvoří jen nepatrný zlomek celkové ceny stroje. Proto dochází k celosvětové konkurenci výrobců obráběcích center a soustruhů. Rovněž spojující se soutěžitelé se účastní hospodářské soutěže na zahraničních trzích, kam vyvážejí velkou část své produkce (jedná se jak o vývozy v rámci Evropy, tak i do dalších částí světa). Vzhledem k výše uvedenému by bylo možno uvažovat o geografickém vymezení relevantního trhu na úrovni evropské, případně širší celosvětové.
19. Vzhledem ke skutečnosti, že ani při nejužším možném vymezení věcného či geografického trhu nepřekročí společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů v žádné z výše uvedených oblastí (obchodní tajemství) %, ponechává Úřad otázku vymezení věcného i geografického relevantního trhu pro účely tohoto rozhodnutí otevřenou.
20. Předmětné spojení soutěžitelů má rovněž i vertikální charakter, společnost KSK, jež je součástí stejného podnikatelského uskupení jako navrhovatel, působí v oblasti výroby a prodeje kuličkových šroubů, jež jsou využívány při výrobě obráběcích strojů. Společnost KSK dodává kuličkové šrouby mj. sesterským společnostem TOS KUŘIM, ČKD BLANSKO a SE-MI. Společnost KSK dodává své výrobky před posuzovaným spojením současně i společnosti ŠMT.
21. Rovněž trh kuličkových šroubů je trhem otevřeným, na němž vystupují výrobci z různých zemí, přičemž jen na území Evropy [1] působí cca 10 významnějších výrobců tohoto zboží, kteří si navzájem konkurují, a to i na území České republiky.
22. V oblasti kuličkových šroubů dosáhla sice společnost KSK za rok 2009 v České republice tržního podílu cca (obchodní tajemství) % (na území Evropy je její podíl nižší než (obchodní tajemství) %), ale vzhledem k přítomnosti zahraničních konkurentů a k již existujícímu obchodnímu vztahu mezi KSK a ŠMT nedojde v důsledku uskutečnění spojení k výrazné změně na trhu v této oblasti.
23. Po zhodnocení výše uvedených skutečností, zejména s ohledem na skutečnost, že tržní podíly spojujících se soutěžitelů ani při nejužším možném věcném či geografickém vymezení relevantního trhu v oblasti obráběcích strojů nepřesahují (obchodní tajemství) %, a přičemž v oblasti kuličkových šroubů, která činnostem nabývaného soutěžitele vertikálně předchází, nedojde v důsledku předmětného spojení k podstatnější změně tržní situace, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává. Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Michal Petr, Ph.D.
místopředseda Úřadu
pověřený řízením
Sekce hospodářské soutěže
Obdrží:
TOS NOVA, a.s.
k rukám Mgr. Petra Vágnera
Štefánikova 110/41
602 00 Brno, Ponava
Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 27.1.2011.

[1] Společnost KSK sama cca jednu pětinu své produkce vyváží do zahraničí