UOHS S52/2006
Rozhodnutí: S52/06-05960/2006/710 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů STRAIGHTED ENTERPRISES LIMITED a NH-TRANS, a.s.
Účastníci NH-TRANS, a.s., se sídlem Ostrava 1, Poděbradova 28, IČ: 476 79 115 STRAIGHTED ENTERPRISES LIMITED, se sídlem Aigialousis, 2, Agios Pavlos, P.C. 1105 Nikósie, Kypr
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2006
Datum nabytí právní moci 5. 4. 2006
Dokumenty dokument ke stažení 67 KB


S 52/06-05960/2006/710
V Brně dne 5. dubna 2006

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 52/06, zahájeném dne 27. února 2006 podle § 44 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti STRAIGHTED ENTERPRISES LIMITED, se sídlem Aigialousis 2, Agios Pavlos, P.C. 1105 Nikósie, Kypr, ve správním řízení zastoupené Mgr. Davidem Jüngerem, advokátem, se sídlem Ostrava-Moravská Ostrava, Smetanovo nám. 7, PSČ: 702 00, na základě plné moci ze dne 22. února 2006, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě "Smlouvy o koupi akcií", uzavřené dne 2. února 2006 mezi společnostmi ASTONIA, a.s., se sídlem Praha 6, Lužná 2/716, PSČ 160 00, IČ: 257 93 845, jako prodávajícím, a STRAIGHTED ENTERPRISES LIMITED, se sídlem Aigialousis 2, Agios Pavlos, P.C. 1105 Nikósie, Kypr, jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost STRAIGHTED ENTERPRISES LIMITED získá možnost kontrolovat společnost NH-TRANS, a.s., se sídlem Ostrava 1, Poděbradova 28, IČ: 476 79 115, dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
n e p o d l é h á .
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojovaných soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 11/2006 ze dne 15. března 2006. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost STRAIGHTED ENTERPRISES LIMITED , se sídlem Aigialousis, 2, Agios Pavlos, P.C. 1105 Nikósie, Kypr (dále jen "SEL"), byla založena v září roku 2005 za účelem uskutečnění předmětné transakce a fakticky nevyvíjí žádnou činnost. Jediným společníkem společnosti SEL je společnost ARZU VENTURES LIMITED, se sídlem Naxou 4, 107 Nicosia, Kypr (dále jen "AVL"), která je rovněž nově založenou společností (říjen 2005) a fakticky nevykonává žádnou činnost. Společnost AVL je kontrolována společností SPENCERA LIMITED, se sídlem Fillipou 24, Agios Dometios, P.C. 2363, Kypr (dále jen "SL"). Čistý obrat skupiny kontrolované společností SL, jejíž součástí je společnost SEL, na trhu České republiky za rok 2004 byl (obchodní tajemství) , výše celosvětového obratu je (obchodní tajemství) .
Společnost NH-TRANS, a.s. , se sídlem Ostrava 1, Poděbradova 28, IČ: 476 79 115 (dále jen "NH-TRANS"), jež působí v oblasti vnitrostátního a mezinárodního zasilatelství, je v době před uskutečněním spojení kontrolována společností ASTONIA, a.s., se sídlem Praha 6, Lužná 2/716, PSČ 160 00, IČ: 257 93 845 (dále jen "ASTONIA"). Dále tato společnost kontroluje skupinu společností, které mají jednotlivě jako hlavní předmět činnosti zejména provozování drážní dopravy, motorové nákladní dopravy, zasilatelství a zprostředkovatelské činnosti (dále jen "skupina NH-TRANS"). Na trhu České republiky dosáhla tato skupina v roce 2004 čistého obratu ve výši přibližně (obchodní tajemství) .
Právní rozbor
K navrhované transakci má dojít na základě "Smlouvy o koupi akcií", uzavřené dne 2. února 2006 mezi společnostmi ASTONIA, jako prodávajícím, a SEL, jako kupujícím. V konečném důsledku získá společnost SEL akcie představující (obchodní tajemství) % základního kapitálu společnosti NH-TRANS. Výše popsaná transakce představuje tedy spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
Povinnost notifikace k Úřadu se podle zákona vztahuje na jednání, která jsou ve smyslu § 12 zákona spojením soutěžitelů, za předpokladu, že jsou splněny podmínky uvedené v § 13 zákona, které jsou stanoveny v podobě obratu spojujících se soutěžitelů.
Podle § 13 zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže a) celkový čistý obrat spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo b) čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 3 soutěžitelem, nad nímž je získávána kontrola, je vyšší než 1 500 000 000 Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1 500 000 000 Kč.
Jak bylo již uvedeno výše, na trhu České republiky dosáhl v roce 2004 soutěžitel, nad nímž je získávána kontrola, tj. společnost NH-TRANS, čistého obratu (obchodní tajemství) 1 . Čistý obrat skupiny kontrolované společností SL na trhu České republiky za rok 2004 a rovněž tak celosvětový obrat za toto období byl (obchodní tajemství) .
Vzhledem k tomu, že spojující se soutěžitelé v posledním účetním období zákonem požadovaných obratů nedosáhli, předmětná transakce nepodléhá povolení Úřadu. Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, v platném znění, podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Monika Kučerová
ředitelka Sekce
ochrany hospodářské soutěže II.
v zastoupení
Ing. Jana Konopiská
pověřená zastupováním
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. David Jünger, advokát
AK Jünger a Gocman
Smetanovo nám. 7
702 00 Ostrava-Moravská Ostrava
1 včetně zahrnutí obratu kontrolovaných společností, tj. celkový obrat skupiny NH-TRANS