UOHS S506/2011
Rozhodnutí: S506/2011/KS-17480/2011/840/JM Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů HP TRONIC-prodejny elektro a.s., BENSON OAK CAPITAL COÖPERATIEF U.A., ETA a.s. a HP TRONIC Zlín
Účastníci HP TRONIC-prodejny elektro a.s. BENSON OAK CAPITAL COÖPERATIEF U.A. HP TRONIC Zlín ETA a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2011
Datum nabytí právní moci 7. 11. 2011
Dokumenty dokument ke stažení 113 KB


Č. j.: ÚOHS-S506/2011/KS-17480/2011/840/JMě
V Brně dne: 7. 11. 2011


Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S506/2011/KS, zahájeném dne 17. 10. 2011 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti HP TRONIC-prodejny elektro a.s., se sídlem Zlín, Prštné, Kútíky 637, IČ: 26219531, zastoupené Mgr. Davidem Böhmem, advokátem, se sídlem Praha 2, Římská 103/12, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů HP TRONIC-prodejny elektro a.s., se sídlem Zlín, Prštné, Kútíky 637, IČ: 26219531, a ETA a. s., se sídlem Hlinsko, Poličská 444, IČ: 27544001, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o převodu akcií ETA a.s. , uzavřené dne 5. 10. 2011 mezi společností BENSON OAK CAPITAL COÖPERATIEF U.A., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Koningslaan 17, jako prodávajícím, a společnostmi HP TRONIC Zlín, spol. s r.o., se sídlem Zlín, Prštné-Kútiky 637, IČ: 49973053, a HP TRONIC-prodejny elektro a.s., se sídlem Zlín, Prštné, Kútíky 637, IČ: 26219531, jako kupujícími, v jejímž konečném důsledku má společnost HP TRONIC-prodejny elektro a.s. získat přímo či nepřímo, prostřednictvím své dceřiné společnosti HP TRONIC Zlín, spol. s r.o., akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti ETA a. s., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona, povoluje. Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost HP TRONIC-prodejny elektro a.s., se sídlem Zlín, Prštné, Kútíky 637, IČ: 26219531 (dále jen HP TRONIC-prodejny elektro ), přímo získat akcie představující [obchodní tajemství] podíl na základním kapitálu společnosti ETA a. s., se sídlem Hlinsko, Poličská 444, IČ: 27544001 (dále jen ETA ), a prostřednictvím své dceřiné společnosti HP TRONIC Zlín, spol. s r.o., se sídlem Zlín, Prštné-Kútiky 637, IČ: 49973053 (dále jen HP TRONIC Zlín ), zbývající akcie představující [obchodní tajemství] podíl na základním kapitálu společnosti ETA. V konečném důsledku tak získá společnost HP TRONIC-prodejny elektro, ať již přímo či nepřímo, akcie představující 100% podíl na společnosti ETA, a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ).
2. Společnost HP TRONIC-prodejny elektro se zabývá především maloobchodním prodejem spotřební elektroniky a provozuje síť maloobchodních prodejen EURONICS, z nichž je 35 vlastních prodejen, zbytek pak provozovaných na základě kooperačních smluv s obchodními partnery, v nichž prodává spotřební elektroniku velkého množství značek.
3. Společnost HP TRONIC-prodejny elektro je součástí skupiny společností, v jejímž čele stojí společnost HP Invest a.s., se sídlem Zlín, Prštné-Kútiky 637, IČ: 60732792 (dále jen HP Invest ), jejíž akcie jsou vlastněny fyzickými osobami, z nichž žádná sama či společně s jinými nevykonává nad touto společností výlučnou či společnou kontrolu. Skupina HP Invest působí zejména v oblasti velkoobchodního a maloobchodního prodeje malých a velkých domácích elektrospotřebičů,[1] dále zábavní elektrotechniky (audio/video elektronika, herní konzole), mobilních telefonů a příslušenství, hodinek, foto přístrojů a jejich příslušenství, výpočetní techniky, hobby zboží (např. sportovní a outdoor potřeby), kosmetických přípravků, dětského zboží, nábytku, chovatelských potřeb, ubytovacích služeb a hostinské činnosti a služeb v oblasti poskytování spotřebitelských úvěrů, a to jak prostřednictvím kamenných obchodů, tak prostřednictvím internetu. Společnost HP Invest kontroluje mj. rovněž společnost Internet Retail a.s. působící v České republice v oblasti internetového prodeje a provozující internetové obchody ePROTON, Kasa.cz, Obchodní-dům.cz, Nakupuj.com, Megaobchod.cz, Vltava.cz, Cybex.cz.
4. Společnost ETA působí zejména v oblasti velkoobchodního a maloobchodního prodeje malých domácích elektrospotřebičů (tj. zejména vysavače, žehličky, domácí pekárny, rychlovarné konvice, šlehače, kuchyňské roboty, elektrické grily, mikrovlnné a elektrické trouby, elektrické kráječe, fény, osobní váhy a elektrické a indukční vařiče) pod vlastní značkou ETA. Na maloobchodní úrovni prodává společnost ETA zboží pouze pod značkou ETA prostřednictvím kamenných obchodů a e-shopu. Před uskutečněním spojení je společnost ETA kontrolována společností BENSON OAK CAPITAL COÖPERATIEF U.A., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Koningslaan 17 (dále jen BOC ).
5. V souladu s § 16a odst. 2 zákona Úřad dne 18. 10. 2011 zveřejnil v elektronické podobě prostřednictvím veřejné datové sítě oznámení o připravovaném spojení soutěžitelů. Na výzvu Úřadu k podání případných námitek proti uvedenému spojení, jež byla obsahem předmětného oznámení, Úřad obdržel dne 24. 10. 2011 připomínky od Odborového svazu KOVO ZÁKLADNÍ ORGANIZACE ETA a.s., se sídlem Hlinsko, Poličská 444, IČ: 15052168 (dále jen OS KOVO ETA ), a od pana Ivana Moura, člena dozorčí rady společnosti ETA.
6. OS KOVO ETA ve svém stanovisku vyjádřil nesouhlas s posuzovaným spojením soutěžitelů, když v obecné rovině vyslovuje obavu o další dlouhodobé fungování společnosti ETA. Zejména se OS KOVO ETA obává ztráty velké většiny pracovních míst ve společnosti ETA a vyvedení značky ETA.
7. [obchodní tajemství] [2] [obchodní tajemství] [3] [obchodní tajemství]
8. K výše uvedeným připomínkám Úřad uvádí, že úkolem Úřadu v oblasti kontroly koncentrací je posoudit, zda v důsledku spojení soutěžitelů nedojde k narušení hospodářské soutěže (§ 1 odst. 1 ve spojení s § 16 odst. 2 a s § 17 odst. 3 zákona), přičemž jediným důvodem pro nepovolení spojení je situace, kdy by předmětné spojení mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže na relevantním trhu (§ 17 odst. 3 zákona).
9. Ve smyslu ustanovení § 17 odst. 1 zákona Úřad při rozhodování o návrhu na povolení spojení posuzuje zejména potřebu zachování a rozvíjení účinné hospodářské soutěže, strukturu všech spojením dotčených trhů, podíl spojujících se soutěžitelů na těchto trzích, jejich hospodářskou a finanční sílu, právní a jiné překážky vstupu dalších soutěžitelů na spojením dotčené trhy, možnost volby dodavatelů nebo odběratelů spojujících se soutěžitelů, vývoj nabídky a poptávky na dotčených trzích, potřeby a zájmy spotřebitelů a výzkum a vývoj, jehož výsledky jsou k prospěchu spotřebitele a nebrání účinné soutěži.
10. Úřad tedy v rámci správního řízení o povolení spojení posuzuje dopady navrhovaných spojení soutěžitelů na hospodářskou soutěž, jejíž efektivní fungování je přínosem pro konečného spotřebitele. Za předpokladu, že posuzované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad dané spojení povolí, a to bez ohledu na konkrétní formu dalšího působení zúčastněných subjektů či udržení zaměstnanosti, což jsou faktory, které jsou běžně ovlivňovány například při racionalizaci procesů v rámci spojením vzniklého subjektu a jsou plně v moci vlastníka nabývaného soutěžitele.
11. Pokud se tedy jedná o obavy OS KOVO ETA z prodeje značky ETA či obavy o další fungování společnosti ETA, včetně snižování zaměstnanosti, Úřad konstatuje, že Úřad v rámci posuzování dopadů spojení soutěžitelů posuzuje, jaký dopad bude mít předmětné nabytí společnosti ETA ze strany skupiny HP TRONIC na hospodářskou soutěž, přičemž zejména Úřad zkoumá, zda v důsledku spojení vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich. V tomto konkrétním případě Úřad, zejména s ohledem na skutečnost, že společné postavení spojujících se soutěžitelů je na dotčených trzích relativně nízké, [4] dospěl k závěru, že hospodářská soutěž nebude v důsledku daného spojení narušena.
12. Pokud jde o možný konflikt zájmů namítaný v případě výše uvedených fyzických osob ze strany pana Ivana Moura, Úřad uvádí, že rozhodne-li Úřad o povolení spojení soutěžitelů, znamená to pouze, že takové spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Úřad tímto rozhodnutím neřeší ani nemůže řešit otázku, zda je zamýšlené spojení, resp. právní skutečnosti jej zakládající, v souladu s jinými právními předpisy. Úřad svým rozhodnutím pouze deklaruje kompatibilitu takového spojení soutěžitelů se soutěžními principy. Skutečnost, že určité zamýšlené spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže a bude tedy Úřadem povoleno, proto bez dalšího neznamená, že by tímto krokem došlo ke zhojení případných vad právních úkonů zakládajících spojení či jemu předcházejících. Samotná realizace předmětné transakce musí být zákonná a je na jejích účastnících, aby její zákonnost zajistili.
13. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Michal Petr, Ph.D.
místopředseda Úřadu
pověřený řízením
Sekce hospodářské soutěže
v zastoupení
Ing. Milan Brouček
pověřený zastupováním



Obdrží:
Mgr. David Böhm, advokát
Advokátní kancelář Šimková & partneři, s.r.o.
Římská 103/12
120 00 Praha 2
Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 7. 11. 2011.

[1] Mj. značek Goddess, Gallet a GoGEN a Hyundai, pro kterou pro území České republiky působí jako výhradní distributor.
[2] [obchodní tajemství]
[3] [obchodní tajemství]
[4] Společný tržní podíl spojením vzniklého subjektu bude při jakékoli v úvahu připadající definici relevantního trhu (tj. velkoobchodní či maloobchodní prodej, a to jak prostřednictvím kamenných obchodů tak i prostřednictvím internetového prodeje, dotčeného zboží) pod 15 %.