UOHS S286/2011
Rozhodnutí: S286/2011/KS-11552/2011/840/DVá Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Jersey Holding Corporation a Ness Technologies, Inc.
Účastníci Jersey Holding Corporation Jersey Acquisition Corporation Ness Technologies, Inc.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2011
Datum nabytí právní moci 16. 8. 2011
Dokumenty dokument ke stažení 104 KB


č. j. ÚOHS-S286/2011/KS-11552/2011/840/DVá V Brně dne 3. 8. 2011
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S286/2011/KS, zahájeném dne 19.7.2011 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, jímž je společnost Jersey Holding Corporation, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, New Castle County, Wilmington, 1209 Orange Street, ve správním řízení zastoupeného JUDr. Martinem Nedelkou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, nám. Republiky 1079/1a, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů Jersey Holding Corporation, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, New Castle County, Wilmington, 1209 Orange Street, a Ness Technologies, Inc., s registrovaným sídlem Spojené státy americké, New Jersey, Teaneck, 300 Frank W. Burr Boulevard, 7th Floor, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o fúzi a plánu fúze, uzavřené dne 10.6.2011 mezi společnostmi Jersey Holding Corporation a Jersey Acquisition Corporation, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, New Castle County, Wilmington, 1209 Orange Street, na straně jedné, a Ness Technologies, Inc., na straně druhé, v jejímž konečném důsledku společnost Jersey Holding Corporation nabude akcie ve výši 100 % základního kapitálu společnosti Ness Technologies, Inc., a tím i možnost jmenovanou společnost výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
povoluje. odůvodnění:
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), na základě ve výroku specifikované smlouvy, v jejímž konečném důsledku nabude společnost Jersey Holding Corporation, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, New Castle County, Wilmington, 1209 Orange Street (dále jen JHC ), akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Ness Technologies, Inc., s registrovaným sídlem Spojené státy americké, New Jersey, Teaneck, 300 Frank W. Burr Boulevard, 7th Floor (dále jen Ness ), a tím i možnost jmenovanou společnost výlučně kontrolovat. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ).
2. Ke spojení soutěžiteů dochází na základě smlouvy o fúzi, kdy [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] . Ačkoli transakce spočívající ve fúzi dvou nebo více na trhu dříve samostatně působících soutěžitelů obvykle představují spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 1 zákona, vzhledem ke skutečnosti, že konečným cílem transakce je nabytí přímé výlučné kontroly společnosti JHC nad společností Ness, předmětná transakce je spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 zákona.
3. Společnost JHC je holdingová společnost, jež náleží do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost Citigroup, Inc. (dále jen skupina Citigroup ), která prostřednictvím svých dceřiných společností působí celosvětově zejména v oblasti poskytování finančních služeb, tj. spotřebitelských bankovních služeb, korporátního a investičního bankovnictví, kreditních karet, obchodování s cennými papíry a správy majetku. V České republice působí skupina Citigroup zejména v oblasti bankovních a finančních služeb.
4. Společnost Ness působí celosvětově zejména v oblasti informačních technologií, zejména v oblasti systémové integrace a vývoje aplikací a softwarových produktů. V České republice působí společnost Ness ve výše uvedených oblastech prostřednictvím dceřiné společnosti Ness Czech, s.r.o.
5. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení. Poučení o opravném prostředku
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Michal Petr, Ph.D.
ředitel Sekce hospodářské soutěže



Obdrží:
JUDr. Martin Nedelka, Ph.D., advokát
AK Schönherr, s.r.o.
nám. Republiky 1079/1a
110 00 Praha 1
Vypraveno dne :
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy.