UOHS S277/2003
Rozhodnutí: OF/S277/03-449/04 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů International Asset Manegement S.A. a A/L Florenc Office Center s.r.o.
Účastníci International Asset Manegement S.A., se sídlem 3. rue des Labours, Luxembourg, Lucemburské velkovévoství A/L Florenc Office Center s.r.o.,
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 3. 2. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 70 KB


S 277/03-449/04 V Brně dne 2. února 2004 Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 277/03, zahájeném dne 19. prosince 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost International Asset Management S.A., se sídlem 3. rue des Labours, Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, ve správním řízení zastoupená panem Miloslavem Mastným, se sídlem Karolíny Světlé 25, Praha 1, na základě plné moci ze dne 17. prosince 2003, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů International Asset Management S.A., se sídlem 3. rue des Labours, Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, a A/L Florenc Office Center s.r.o., se sídlem Žatecká 14, Praha 1, IČ: 26202972, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o koupi obchodního podílu, uzavřené dne 17. prosince 2003 mezi společnostmi International Asset Management S.A., jako kupujícím, a AIG/LINCOLN EASTERN EUROPE (SLOVAKIA & CZECH REPUBLIK) LIMITED PARTNERSHIP, se sídlem 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Spojené státy americké, jako prodávajícím, v jejímž důsledku společnost International Asset Management S.A. získá 100% obchodní podíl ve společnosti A/L Florenc Office Center s.r.o., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku a všeobecně známých skutečností týkajících se spojovaných soutěžitelů a situace na relevantních trzích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 1/2004 ze dne 7. ledna 2004. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít na základě Smlouvy o koupi obchodního podílu, uzavřené dne 17. prosince 2003 mezi společnostmi International Asset Management S.A., se sídlem 3. rue des Labours, Luxembourg, Lucemburské velkovévodství (dále jen "International Asset Management"), jako kupujícím, a AIG/LINCOLN EASTERN EUROPE (SLOVAKIA & CZECH REPUBLIK) LIMITED PARTNERSHIP, se sídlem 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Spojené státy americké (dále jen "AIG/LINCOLN EASTERN EUROPE"), jako prodávajícím.
V důsledku uvedené smlouvy získá společnost International Asset Management 100% obchodní podíl ve společnosti A/L Florenc Office Center s.r.o., se sídlem Žatecká 14, Praha 1, IČ: 26202972 (dále jen "A/L Florenc"), a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.
Výše popsaná transakce představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona. Podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona považuje transakce, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů.
V dalším postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, je podmínka dle ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a posuzované spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
Strany spojení
Společnost International Asset Management je lucemburskou obchodní společností, založenou za účelem posuzované transakce. Společnost International Asset Management je kontrolována německou společností Deka-S-Property Fund No.1 GmbH, která je realitním investičním fondem, zřízeným v roce 2003, kontrolovaným společností Deka Immobilien Investment GmbH (dále jen "Deka Immobilien"). Společnost Deka Immobilien odpovídá za výběr, prověrku, vyjednávání a následnou správu nemovitostí, které vstupují do fondu. Zamýšlená akvizice společnosti A/L Florenc je první investicí fondu v České republice.
Společnost A/L Florenc je českou společností s ručením omezeným kontrolovanou společností AIG/LINCOLN EASTERN EUROPE, která před realizací posuzované transakce vlastní její 100% obchodní podíl. Společnost AIG/LINCOLN EASTERN EUROPE je holdingovou společností skupiny AIG/LINCOLN pro Českou republiku a Slovensko. Společnost A/L Florenc působí v oblasti pronájmu nebytových prostor, v České republice nekontroluje žádného soutěžitele.
Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, jež je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Společnost A/L Florenc, která je v rámci posuzované transakce nabývanou společností, působí v České republice v oblasti pronájmu nebytových kancelářských prostor. Konkrétně pronajímá nebytové prostory v budově Florenc Office Center v Praze. Společnost International Asset Management ani žádná jiná společnost z nabývající skupiny na území České republiky před posuzovanou transakcí nepůsobí.
S ohledem na výše uvedené skutečnosti Úřad pro účely tohoto rozhodnutí, v souladu se svou předchozí rozhodovací praxí 1 , vymezil z hlediska výrobkového relevantní trh jako trh pronájmu nebytových prostor.
Z hlediska geografického je relevantním trhem území hlavního města Prahy , neboť na tomto území jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od jiných území, a to především z hlediska cen pronájmu nebytových prostor, které jsou na území Prahy přibližně stejné, avšak zřetelně odlišné od cen v jiných městech či oblastech v České republice. 2
Na vymezeném relevantním trhu pronájmu nebytových prostor v hlavním městě Praze působí ze spojujících se soutěžitelů pouze společnost A/L Florenc, předmětné spojení má tedy na tomto trhu konglomerátní charakter.
Jak bylo uvedeno výše, společnost A/L Florenc, která je cílovou společností posuzované transakce, pronajímá nebytové prostory v budově Florenc Office Center v Praze, a to především jako kancelářské plochy. Tržní podíl společnosti A/L Florenc na vymezeném relevantním trhu pronájmu nebytových prostor v hlavním městě Praze nepřesahuje 1 %.
Relevantní trh pronájmu nebytových prostor lze dále členit dle způsobu využití těchto nebytových prostor, a to například na trh pronájmu prodejních ploch, trh pronájmu hotelových ploch a trh pronájmu kancelářských ploch. S ohledem na velmi nízký tržní podíl dosahovaný společností A/L jak na celkovém trhu pronájmu nebytových prostor, tak i v jeho tržním segmentu pronájmu nebytových kancelářských prostor, Úřad pro účely tohoto rozhodnutí k užšímu vymezení relevantních trhů v předmětné oblasti nepřistoupil.
Nabídka v oblasti pronájmu nebytových prostor na území hlavního města Prahy je velmi rozsáhlá. Tržní podíl společnosti A/L Florenc na vymezeném relevantním trhu je nízký, nabývající skupina v České republice vůbec nepůsobí. Uskutečněním posuzovaného spojení tak nedojde k navýšení tržního podílu skupiny spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu.
Subjekt vzniklý spojením bude na relevantním trhu pronájmu nebytových prostor na území hlavního města Prahy nadále čelit konkurenci, neboť služby zaměnitelné se službami jím poskytovanými jsou na trhu volně dostupné od konkurenčních soutěžitelů, spojení tedy nebude mít negativní dopad na odběratele předmětných služeb. V důsledku spojení soutěžitelů také nedojde k omezení možnosti vstupu nových soutěžitelů na relevantní trhy. Spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží: Miloslav Mastný CMS Cameron McKenna v.o.s. Karolíny Světlé 25 110 00 Praha 1
1 viz například rozhodnutí Úřadu č.j. S 154/01-2534/01 a rozhodnutí Úřadu č.j. S 197/02-3827/02
2 shodně viz například rozhodnutí Úřadu č.j. S 154/01-2534/01, S 202/02-3875/02 a rozhodnutí Úřadu č.j. S 219/03-4355/03