UOHS S273/2003
Rozhodnutí: OF/S273/03-570/04 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX a STŘEDOMORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, a.s.
Účastníci COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX, komanditní spol. na akcie, 52 rue d´Anjou, 75384 Paříž, Cedex 08, Francouzská republika STŘEDOMORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, a.s., Tovární 41, 772 11 Olomouc
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 3. 3. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 68 KB


S 273/03-570/04 V Brně dne 13. února 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 273/03, zahájeném dne 22. prosince 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX, komanditní spol. na akcie, se sídlem 52 rue d´Anjou, Paříž, Francouzská republika, ve správním řízení zastoupená JUDr. Martinem Šebkem, advokátem, se sídlem Moravská 52, Praha 2, na základě plné moci ze dne 18. prosince 2003, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Převod akcií, k němuž má dojít na základě "Smlouvy o převodu akcií" uzavřené dne 15. prosince 2003 mezi společnostmi CTSE a.s., se sídlem Pařížská 11, Praha 1, IČ: 49241214, jako převodcem, a COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX, komanditní spol. na akcie, se sídlem 52 rue d´Anjou, Paříž, Francouzská republika, jako nabyvatelem, v jejímž důsledku má společnost COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX získat akcie představující 100% podíl na hlasovacích právech společnosti STŘEDOMORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, a.s., se sídlem Tovární 41, Olomouc, IČ: 61859575, není spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, a z tohoto důvodu povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
n e p o d l é h á .
O d ů v o d n ě n í :
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 22. prosince 2003 na návrh společnosti COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX, komanditní spol. na akcie, se sídlem 52 rue d´Anjou, Paříž, Francouzská republika (dále jen "CGE"), správní řízení č.j. S 273/03 ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
K převodu akcií představujících 100% podíl na hlasovacích právech společnosti STŘEDOMORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, a.s., se sídlem Tovární 41, Olomouc, IČ: 61859575 (dále jen "SMV") má dojít na základě "Smlouvy o převodu akcií" uzavřené dne 15. prosince 2003 mezi společnostmi CTSE a.s., se sídlem Pařížská 11, Praha 1, IČ: 49241214 (dále jen "CTSE"), jako převodcem, a CGE, jako nabyvatelem, v jejímž důsledku se společnost CGE stane jediným akcionářem společnosti SMV a získá tak přímou kontrolu nad touto společností.
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku a dalších všeobecně známých skutečností o spojovaných subjektech.
Skutečnost, že byl Úřadu doručen návrh na povolení spojení, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 1/2004 ze dne 7. ledna 2004 současně se zveřejněním výzvy k podávání případných námitek k předmětné transakci. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podávání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedené transakci neobdržel. Charakteristika subjektů
Společnost CGE je kontrolována společností Veolia Water, se sídlem 42 avenue de Friedland, Paříž, Francouzská republika. Předmětem podnikání společnosti CGE je zejména vodárenská činnost v oblasti zemědělství, průmyslu a ubytování a dále získávání kapitálových účastí ve společnostech působících v oblasti vodárenství.
V České republice společnost CGE kontroluje prostřednictvím společnosti CTSE (jež je společností CGE kontrolována z 50 % přímo a z 50 % prostřednictvím její dceřiné společnosti VEOLIA WATER ČESKÁ REPUBLIKA, s.r.o.) následující společnosti: SMV, Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o., CGES, s.r.o., Vodárna Plzeň, a.s. (a jejím prostřednictvím pak společnost Stavby vodovodů a kanalizací, s.r.o.), a 1. JVS a.s. (a jejím prostřednictvím společnost Vodohospodářský servis, s.r.o., VODOSPOL s.r.o. a 1. Jihočeská vodohospodářská spol. s r.o.). Společnost CGE dále kontroluje prostřednictvím francouzské společnosti PRAGUE WATER CGE-AW společnost Pražské vodovody a kanalizace, a.s., a její dceřiné společnosti, kterými jsou AQUA Příbram spol. s r.o. a Vodovody a kanalizace Říčany u Prahy, spol. s r.o. Společné kontrole vykonávané společnostmi CGE a Severočeská vodárenská společnost, a.s., podléhá společnost Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., jejímiž dceřinými společnostmi jsou společnosti AQUA SERVIS, a.s., VAK Turnov, a.s., HYDRIA spol. s r.o. a Česká voda-Czech Water, a.s. Výše uvedené společnosti jsou činné především v oblasti provozování vodovodů, kanalizací a vodohospodářských zařízení obecně, výroby a dodávky vody, nakládání s odpady, stavebně montážní činnosti a nákupu a prodeje vodárenského materiálu.
Společnost SMV je před uskutečněním posuzované transakce, jak již bylo výše uvedeno, prostřednictvím společnosti CTSE kontrolována společností CGE. Společnost SMV zajišťuje na základě smlouvy s vlastníkem vodohospodářského infrastrukturního majetku dodávky pitné vody a poskytování služeb spočívajících v odvádění a čištění odpadních vod na území města a okresu Olomouc. Právní rozbor
Společnost SMV je v současné době prostřednictvím společnosti CTSE nepřímo kontrolována společností CGE s tím, že po uskutečnění předmětné transakce bude společnost SMV kontrolována přímo společností CGE.
V prvním kroku Úřad zkoumal, zda se jedná o spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona. Dle § 12 odst. 1 dochází ke spojení soutěžitelů přeměnou dvou nebo více na trhu dříve samostatně působících soutěžitelů 1 . Jednou ze základních podmínek uvedených v zákoně je, že spojovaní soutěžitelé musí být před spojením vzájemně ekonomicky nezávislí a po spojení musí tuto nezávislost ztratit. Jsou-li tedy spojující se soutěžitelé již před uskutečněním předmětné transakce v postavení osoby kontrolující a kontrolované a jsou tak součástí jedné hospodářské jednotky, nejde o spojení soutěžitelů podléhající povolení Úřadu.
Úřad dále doplňuje, že obdobný princip je v případech týkajících se soutěžitelů, kteří jsou součástí jedné hospodářské jednotky, uplatňován i v rozhodovací praxi Soudního dvora ES a Evropské komise (např. rozhodnutí Soudního dvora č. 66/86 ze dne 11.4.1989 ve věci Ahmed Saeed Flugreisen and Silver Line Reisebüro GmbH v. Zentrale zur Bekämpfung unlauteren Wettbewerbs e.V ., nebo v rozhodnutí č. 30/87 ze dne 4.5.1988 ve věci Corinne Bodson v. SA Pompes fun Öbres des régions libérées ). Uvedené případy mají v tomto rozhodnutí pouze podpůrný charakter.
Z výše uvedeného důvodu navrhovaný převod obchodního podílu není spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona a v návaznosti na to Úřad dle § 16 odst. 2 zákona rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Martin Šebek, advokát
AK JUDr. Martin Šebek
Moravská 52
120 00 Praha 2
Právní moc: 3.3.2004.
1 Tento požadavek je výslovně zakotven u formy spojení upravené v § 12 odst. 1 zákona a analogicky se vztahuje i na ostatní formy spojení upravené v dalších odstavcích § 12 zákona.