UOHS S271/2003
Rozhodnutí: OF/S271/03-271/04 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Rhône Capital LLC a Alcoa
Účastníci Alcoa Corporate CTR, Pittsburg, PA Spojené státy americké Rhône Capital LLC, se sídlem 630 Fifh Avenue, 27. patro, New York, Spojené státy americké
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 9. 2. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 71 KB


S 271/03-271/04 V Brně dne 21. ledna 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 271/03, zahájeném dne 22. prosince 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti Rhône Capital LLC, se sídlem 630 Fifh Avenue, New York, Spojené státy americké, ve správním řízení zastoupené JUDr. Josefem Vejmelkou, advokátem, se sídlem Italská 27, Praha 2, na základě plné moci ze dne 11. prosince 2003, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Nabývací smlouvy" uzavřené dne 1. prosince 2003 mezi společností Rhône Capital LLC, se sídlem 630 Fifh Avenue, New York, Spojené státy americké, jako kupujícím, a společnostmi Alcoa World Alumina LLC, se sídlem Delaware, Spojené státy americké, Discovery Aluminas, INC, se sídlem Louisiana, Spojené státy americké, Alcoa Automotive GmbH, se sídlem ve Spolkové republice Německo, Alcoa Europe Holding BV, se sídlem v Nizozemském království, a Acap Australia PTY LTD, se sídlem v Austrálii, jako prodávajícími, v jejímž důsledku má společnost Rhône Capital LLC získat možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad podnikáním společností Alcoa Inc., se sídlem 201 Isabella St., Alcoa Corporate CTR, Pittsburg, Spojené státy Americké, a Alumina Limited, se sídlem Level 12, IBM Centre 60, City Road, Southbank, Victoria, Austrálie, v oblasti speciálních chemických derivátů, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i všeobecně známých skutečností o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 1/2004 ze dne 7. ledna 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
K navrhované transakci má dojít na základě "Nabývací smlouvy" uzavřené dne 1. prosince 2003 mezi společností Rhône Capital LLC, se sídlem 630 Fifh Avenue, New York, Spojené státy americké (dále jen "Rhône"), jako kupujícím, a společnostmi Alcoa World Alumina LLC, se sídlem Delaware, Spojené státy americké, Discovery Aluminas, INC, se sídlem Louisiana, Spojené státy americké, Alcoa Automotive GmbH, se sídlem ve Spolkové republice Německo, Alcoa Europe Holding BV, se sídlem v Nizozemském království, a Acap Australia PTY LTD, se sídlem v Austrálii, jako prodávajícími. Podle uvedené smlouvy má společnost Rhône získat možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad podnikáním společností Alcoa Inc., se sídlem 201 Isabella St., Alcoa Corporate CTR, Pittsburg, Spojené státy Americké (dále jen "Alcoa Inc."), a Alumina Limited, se sídlem Level 12, IBM Centre 60, City Road, Southbank, Victoria, Austrálie (dále jen "Alumina Limited"), v oblasti speciálních chemických derivátů. Navrhovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
Společnosti Alcoa Inc. a Alumina Limited jsou před uskutečněním předmětné transakce společnými vlastníky podnikání v oblasti speciálních chemických derivátů (dále také "Alcoa´s Specialty Chemicals Business"): společnost Alcoa Inc. vlastní v tomto podnikáním 60% a společnost Alumina Limited 40% podíl. Většina aktiv a akcií převáděných v rámci předmětné transakce je v majetku dceřiných společností, které jsou přímo či nepřímo vlastněny v poměru 60 % ku 40 % společnostmi Alcoa Inc. a Alumina Limited, proto jsou tyto dceřiné společnosti v "Nabývací smlouvě" označeny jako prodávající.
Společnost Rhône získá v den ukončení transakce prostřednictvím své dceřiné společnosti založené k tomuto účelu 54% podíl na podnikání v oblasti speciálních chemických derivátů, zbývajících 46 % získá (obchodní tajemství) přičemž vztahy mezi společností Rhône a penzijním fondem se budou řídit akcionářskou smlouvou, na jejímž základě bude mít společnost Rhône možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad Alcoa´s Specialty Chemicals Business.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období přesahuje hranici 5 miliard Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
Charakteristika spojovaných subjektů
Společnost Rhône , jež je společně kontrolována svými jednateli, se prostřednictvím společnosti Rhône Capital II LP, komanditní společnosti založené podle právních předpisů státu Delaware, Spojené státy americké, účastní jako komplementář na řadě investičních subjektů, které tvoří soukromý investiční fond. Investice společnosti Rhône se zaměřují na odkupy akcií středně velkých společností, rekapitalizace a spolupráci s rodinnými podniky a společnostmi.
(obchodní tajemství)
Společnost Rhône ani žádná z jejích portfoliových společností nepůsobí na žádném trhu v České republice a společnost Rhône ani žádná z jejích portfoliových společností nepůsobí v oblasti speciálních chemických derivátů.
Alcoa´s Specialty Chemicals Business je před transakcí vlastněn společnostmi Alcoa Inc. a Alumina Limited. Alcoa´s Specialty Chemicals Business celosvětově působí ve výrobě speciálních chemických derivátů na bázi hliníku a má tři hlavní výrobní divize: syntetické suroviny pro použití v žáruvzdorných materiálech, keramice a leštidlech, speciální hydráty a adsorpční látky a katalyzátory. Hlavními oblastmi využití chemických derivátů jsou výroba oceli, cementu, petrochemický průmysl, výroba neželezných kovů, plastů, papíru, keramiky, výroba koberců a elektroniky.
V České republice působí Alcoa´s Specialty Chemicals Business pouze v oblasti speciálních hliníkových derivátů pro použití v žáruvzdorných materiálech, keramice a leštidlech. Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Činnost Alcoa´s Specialty Chemicals Business se v České republice týká oblasti speciálních hliníkových derivátů pro použití v žáruvzdorných materiálech, keramice a leštidlech. Nabývající společnost, Rhône, ani žádná z jejích portfoliových společností nepůsobí na žádném trhu v České republice a společnost Rhône ani žádná z jejích portfoliových společností není aktivní v téže oblasti, jako Alcoa´s Specialty Chemicals Business.
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem vymezil tedy Úřad pro účely tohoto rozhodnutí jako věcně relevantní trh dodávek speciálních hliníkových derivátů pro použití v žáruvzdorných materiálech, keramice a leštidlech . Z hlediska geografického je v případě věcně vymezeného relevantního trhu relevantním trhem pro účely tohoto rozhodnutí území celé České republiky .
Na vymezeném relevantním trhu dodávek speciálních hliníkových derivátů pro použití v žáruvzdorných materiálech, keramice a leštidlech v České republice dosahuje Alcoa´s Specialty Chemicals Business tržního podílu cca (obchodní tajemství) . Mezi významné konkurenty cílového podnikání na vymezeném relevantním trhu patří např. společnost Motim s tržním podílem cca (obchodní tajemství) , společnost Pechiney/Alufin s tržním podílem cca (obchodní tajemství) , dále společnost Lafarge (cca (obchodní tajemství) tržní podíl), Gorka (cca (obchodní tajemství) tržní podíl) a Albermale/MW (cca (obchodní tajemství) tržní podíl).
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných společností natolik, aby spojení vedlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Josef Vejmelka, advokát
AK Vejmelka & Wünsch, v.o.s.
Italská 27
120 00 Praha 2
Právní moc: 9. února 2004.