UOHS S253/2003
Rozhodnutí: OF/S253/03-146/04 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Trelleborg AB a Metzeler Automotive Hose Systems
Účastníci Trelleborg AB Metzeler Automotive Hose Systems s.r.o.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 16. 1. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 70 KB


S 253/03-146/04 Brně dne 13. ledna 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 253/03, zahájeném dne 5. prosince 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Trelleborg AB, se sídlem PO Box 153, Henry Dunkers gata 2, Telleborg, Švédsko, ve správním řízení zastoupená JUDr. Ivem Bártou, advokátem, se sídlem Na Příkopě 8, Praha 1, na základě plné moci ze dne 2. prosince 2003, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů Trelleborg AB, se sídlem PO Box 153, Henry Dunkers gata 2, Telleborg, Švédsko, a Metzeler Automotive Hose Systems s.r.o., se sídlem Oldřichovská 698, Hrádek nad Nisou, IČ: 49096630, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o koupi akcií a majetku, uzavřené dne 28. listopadu 2003 mezi společnostmi Treleborg AB, Trelleborg GmbH, se sídlem Neckarstrasse 71, Erbach/Odenwald, Spolková republika Německo, a Trelleborg Holding Italia S.p.A., se sídlem 143 Localita Villa Adriana, Tivoli, Italská republika, jako kupujícími, a společnostmi Metzeler Automotive Profile Systems GmbH, se sídlem Bregenzerstrasse 133, Lindau, Spolková republika Německo, Automotive Sealing Systems S.A., se sídlem Boulevard Prince Henri 3, Lucemburk, Lucemburské velkovévodství, a Metzeler Automotive Profile Systems Italy S.p.A, se sídlem Via Torino 140, Cirié, Italská republika, jako prodávajícími, v jejímž důsledku má společnost Trelleborg AB sama nebo prostřednictvím svých dceřinných společností získat 100% obchodní podíl ve společnosti Metzler Automotive Hose Systems s.r.o., a tím i možnost tuto společnost kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
povoluje.
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností, týkajících se spojovaných společností.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 50/2003 ze dne 17. prosince 2003. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Notifikační podmínky
K posuzované transakci dochází na základě Smlouvy o koupi akcií a majetku, uzavřené dne 28. listopadu 2003 mezi společnostmi Trelleborg AB, se sídlem PO Box 153, Henry Dunkers gata 2, Telleborg, Švédsko (dále jen "Trelleborg"), Trelleborg GmbH, se sídlem Neckarstrasse 71, Erbach/Odenwald, Spolková republika Německo, a Trelleborg Holding Italia S.p.A., se sídlem 143 Localita Villa Adriana, Tivoli, Italská republika, jako kupujícími, a Metzeler Automotive Profile Systems GmbH, se sídlem Bregenzerstrasse 133, Lindau, Spolková republika Německo, Automotive Sealing Systems S.A., se sídlem Boulevard Prince Henri 3, Lucemburk, Lucemburské velkovévodství, a Metzeler Automotive Profile Systems Italy S.p.A, se sídlem Via Torino 140, Cirié, Italská republika, jako prodávajícími. V důsledku realizace předmětné transakce získá společnost Trelleborg možnost kontrolovat společnost Metzeler Automotive Hose Systems s.r.o., se sídlem Oldřichovská 698, Hrádek nad Nisou, IČ: 49096630 (dále jen "Metzeler ČR").
Výše popsaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona považuje transakce, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů.
V dalším postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, je podmínka dle ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a posuzované spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
Transakce z celosvětového hlediska zahrnuje možnost získání kontroly nad všemi společnostmi, tvořícími divizi na výrobu hadic společnosti Metzeler. Do této divize náleží společnost Metzeler Automotive Hose Systems GmbH, se sídlem Fred-Joachim.Schoepstrasse 55, Mannheim, Spolková republika Německo (dále jen "Metzeler Německo"), společnost Metzeler Automotive Hose Systems Sp. zo.o., se sídlem U1 Stacjina 19, Walbrzych, Polská republika, Metzeler ČR a celý podnik, kontrolovaný společností Metzeler Automotive Profile Systems Italy S.p.A., označovaný jako Divize pro výrobu hadic společnosti Metzeler se sídlem v Cirié, Italská republika (společně dále jen "Divize na výrobu hadic").
Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost Trelleborg je mateřskou společností skupiny společností (dále jen "skupina Trelleborg"), zabývající se výrobou systémů na tlumení hluku a vibrací pro automobilový průmysl, nápravových systémů, fluidních systémů a stavebních výrobků na bázi polymerů a asfaltu pro účely těsnění a izolace.
V České republice kontroluje skupina Trelleborg společnosti ECS Elastomer Compounding, s.r.o., Trelleborg Stanton s.r.o., společnost Busak + Shamban spol. s r.o., a společnost Trelleborg Industries CS spol. s r.o. Skupina Trelleborg je v České republice činná v sektoru automobilového průmyslu, konkrétně v oblastech pryžových komponentů pro automobily, antivibračních prvků, a dalších materiálů, určených k těsnění či izolaci, dále v oblasti tzv. kolových systémů, konkrétně v oblasti pneumatik a nápravových systémů, v sektoru stavebních systémů, konkrétně v oblasti profilů, asfaltových lepenek, a v sektoru strojírenských systémů, konkrétně v oblasti výrobků z technické pryže, ochranných oděvů apod.
Společnost Metzeler ČR je činná v oblasti výroby hadicových systémů z gumových polymerů používaných pro přívod vzduchu a pro chladící soustavy v automobilovém průmyslu. Náleží do Divize na výrobu hadic společnosti Metzeler, která je celosvětově činná v oblasti výroby a prodeje těsnících a hadicových systémů a výroby bužírek pro použití v automobilovém průmyslu. Společnost Metzeler ČR v České republice neprodává žádné výrobky a [ obchodní tajemství ].
Dopady spojení
Úřad v rámci posuzování spojení soutěžitelů hodnotí jeho dopady na dotčené relevantní trhy. Při vymezování relevantních trhů se zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Společnost Trelleborg AB působí v oblasti výrobků pro automobilový průmysl, kolových systémů, strojírenských systémů, těsnění a těsnících systémů, a stavebních systémů.
Společnost Metzeler ČR působí v oblasti vývoje a výroby těsnících a hadicových systémů pro použití v automobilovém průmyslu. Veškerá její produkce je dodávána společnosti Metzeler Německo, která je distribuuje dále. Výrobky společnosti Metzeler ČR nejsou do České republiky distribuovány ani žádným dalším subjektem. Do České republiky nedodává své výrobky žádná ze společností náležících do Divize na výrobu hadic. Společnost Metzeler ČR nekontroluje žádné další soutěžitele.
Z výše uvedeného vyplývá, že posuzované spojení, přestože podléhá povolení Úřadu, nepřinese žádnou podstatnou změnu na jakémkoli trhu v České republice, neboť nabývaná společnost Metzeler ČR [ obchodní tajemství ] a veškerá její produkce je realizována mimo území České republiky. Činnost společnosti Metzeler ČR tedy neovlivňuje hospodářskou soutěž v České republice.
Úřad proto konstatuje, že v důsledku předmětného spojení nedojde ke změně postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich na jakémkoli trhu v České republice a k navýšení tržní síly spojením vzniklého subjektu natolik, aby mu umožňovala chovat se ve značné míře nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a nedojde tak ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže, Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Ivo Bárta, advokát
AK White & Case
Na Příkopě 8
110 00 Praha 1