UOHS S239/2003
Rozhodnutí: OF/S239/03-4605/03 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů ECONOMIA a.s. a Economia Online, a.s.
Účastníci ECONOMIA a.s., se sídlem Dobrovského 25, Praha 7 Economia Online, a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 18. 12. 2003
Dokumenty dokument ke stažení 63 KB


S 239/03-4605/03 V Brně dne 15. prosince 2003
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 239/03, zahájeném dne 13. listopadu 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost ECONOMIA a.s., se sídlem Dobrovského 25, Praha 7, IČ: 00499153, ve správním řízení zastoupená JUDr. Pavlem Jelínkem, zaměstnancem účastníka řízení, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Nabytí podniku společnosti Economia Online, a.s., se sídlem Ovenecká 380/9, Praha 7, IČ: 26207389, společností ECONOMIA a.s., se sídlem Dobrovského 25, Praha 7, IČ: 00499153, ke kterému má dojít na základě Smlouvy o prodeji podniku, uzavřené dne 10. června 2003 mezi společností Economia Online, a.s., jako prodávajícím, a ECONOMIA a.s., jako kupujícím, není spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, a z tohoto důvodu povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
n e p o d l é h á .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování předmětné transakce Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, Smlouvy o koupi podniku, výpisů z obchodního rejstříku, jakož i dalších relevantních informací o subjektech, mezi nimiž má k předmětné transakci dojít.
Skutečnost, že byl Úřadu doručen návrh na povolení spojení, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 47/03 ze dne 26. listopadu 2003 současně se zveřejněním výzvy k podávání případných námitek k předmětné transakci. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podávání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedené transakci neobdržel. Notifikační podmínky
Na základě Smlouvy o prodeji podniku, uzavřené dne 10. června 2003 mezi společností Economia Online, a.s., se sídlem Ovenecká 380/9, Praha 7, IČ: 26207389 (dále jen "Economia Online"), jako prodávajícím, a společností ECONOMIA a.s., se sídlem Dobrovského 25, Praha 7, IČ: 00499153 (dále jen "ECONOMIA" nebo "navrhovatel"), jako kupujícím, bude na navrhovatele převeden podnik prodávajícího. Tento podnik je tvořen zejména (i) hmotným a nehmotným majetkem společnosti Economia Online, (ii) pohledávkami a závazky ze smluv uzavřených společností Economia Online, (iii) právy a povinnostmi z pracovněprávních vztahů společnosti Economia Online k jejím zaměstnancům, (iv) právy vyplývajícími z průmyslového a jiného duševního vlastnictví společnosti Economia Online, jakož i (v) veškerými dalšími majetkovými hodnotami, právy a povinnostmi, jejichž dosavadním subjektem je společnost Economia Online. Navrhovatel převezme v důsledku předmětného převodu od prodávajícího jeho veškerou obchodní činnost a k této činnosti náležící obchodní vztahy společnosti prodávajícího s jeho odběrateli a dodavateli, stejně jako všechny pohledávky a závazky prodávajícího související s převáděným podnikem.
V prvním kroku Úřad zkoumal, zda výše popsaná transakce představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"). Základním předpokladem vyžadovaným k tomu, aby se v konkrétním případě mohlo jednat o spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona, je, že k transakci musí dojít mezi dvěma nebo více na trhu dříve (tedy před posuzovanou transakcí) samostatně působícími soutěžiteli 1 . Tuto samostatnost je nutno chápat nejen v právním, ale i v soutěžním a ekonomickém smyslu. Nejedná se tedy pouze o právní subjektivitu, ale také o skutečnost, že působení soutěžitele na trhu není kontrolováno jiným soutěžitelem. Spojující se soutěžitelé tedy musí být před spojením vzájemně ekonomicky nezávislí a spojením musí tuto nezávislost ztratit. Předpoklad ekonomické samostatnosti a nezávislosti není splněn například tehdy, když soutěžitelé, mezi nimiž má k transakci dojít, již jsou součástí jedné ekonomické struktury.
Za účelem posouzení, zda je v případě předmětné transakce výše uvedený předpoklad samostatnosti a nezávislosti splněn, se Úřad zabýval vzájemnými majetkovými a personálními vztahy mezi společností ECONOMIA a společností Economia Online.
Z podkladů předložených v rámci předmětného správního řízení, zejména pak z výpisu z obchodního rejstříku společnosti Economia Online 2 a výpisu z obchodního rejstříku společnosti ECONOMIA 3 byly zjištěny následující skutečnosti.
Společnost ECONOMIA je v době před transakcí jediným akcionářem společnosti Economia Online , který tak vlastní akcie představující 100% podíl na základním kapitálu této společnosti.
Po zhodnocení výše uvedených skutečností dospěl Úřad k závěru, že společnost Economia Online je v době před posuzovanou transakcí výlučně kontrolována společností ECONOMIA, v důsledku čehož nelze tyto subjekty považovat za nezávislé a na trhu samostatně působící soutěžitele. Není tak splněn základní předpoklad stanovený v § 12 zákona (nezávislost a samostatnost soutěžního chování spojujících se soutěžitelů) k tomu, aby se mohlo v případě popsané transakce jednat o spojení soutěžitelů ve smyslu zákona.
Protože nabytí podniku společnosti Economia Online ze strany společnosti ECONOMIA nepředstavuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona a předmětná transakce nepodléhá povolení Úřadu, rozhodl Úřad v zákonem stanovené lhůtě dle § 16 odst. 2 zákona tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozhodnutí. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.

vrchní ředitel






Rozhodnutí obdrží:
ECONOMIA a.s.
JUDr. Pavel Jelínek
Dobrovského 25
170 55 Praha 7
1 Tento požadavek je výslovně zakotven u formy spojení upravené v § 12 odst. 1 zákona a analogicky se vztahuje i na ostatní formy spojení upravené v dalších odstavcích § 12 zákona.
2 Výpis č. 178765/2003 z obchodního rejstříku, oddíl B, vložka 6806, vedeného Městským soudem v Praze, který byl pořízen dne 7. listopadu 2003.
3 Výpis č. 145309/2003 z obchodního rejstříku, oddíl B, vložka 69, vedeného Městským soudem v Praze, který byl pořízen dne 12. září 2003.