UOHS S223/2002
Rozhodnutí: OF/S223/02-4366/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Rohm and Haas Company a Kureha Chemical Industry Co. Ltd.,
Účastníci Rohm and Haas Company, se sídlem 100 Indipendence Mall West, USA Kureha Chemical Industry Co. Ltd.,
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 20. 12. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 74 KB


S 223/02-4366/02 V Brně dne 16. prosince 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 223/02, zahájeném dne 7. listopadu 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Rohm and Haas Company, se sídlem 100 Independence Mall West, Philadephia, PA, 19106, USA, ve správním řízení zastoupená Mgr. Janou Matiskovou, advokátkou se sídlem Platnéřská 4, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů Rohm and Haas Company, se sídlem 100 Independence Mall West, Philadelphia, PA, 19106, USA, a společnosti Kureha Chemical Industry Co. Ltd., se sídlem 1-9-11, Nihonbashi-Horidome-cho, Chuoku, Tokyo 103-8552, Japonsko, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o prodeji a koupi akcií, uzavřené dne 1.11.2002 mezi společností Kureha Chemical Industry Co. Ltd., se sídlem 1-9-11, Nihonbashi-Horidome-cho, Chuoku, Tokyo 103-8552, Japonsko, a dalšími společnostmi ve smlouvě uvedenými, jako prodávajícími, a Rohm and Haas Company, se sídlem 100 Independence Mall West, Philadelphia, PA, 19106, USA, jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost Rohm and Haas Company nabude 75 % akcií společnosti Kureha Chemicals (Singapore) Pte Ltd., se sídlem 401 Commonwealth Drive 05-03, Haw Par Technocentre, Singapore 0314, Singapur, a určitá aktiva a pasiva podniků (i) Kureha Chemical Industry Co. Ltd, se sídlem 1-9-11 Nihonbashi-Horidome-cho, Chuoku, Tokyo 103-8552, Japonsko, (ii) Kureha Chemicals GmbH, se sídlem Liesegang Strasse 17A, 40211 Düsseldorf, Německo, a (iii) Kureha Corporation of America, se sídlem 420 Lexington Avenue, Suite 2114, New York, N.Y. 10170-0161, USA, a získá tak možnost kontrolovat podniky společnosti Kureha a podniky jejích dceřiných společností, zabývajících se výrobou prostředků zajišťujících odolnost proti nárazu, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, smlouvy o prodeji a koupi akcií, výpisů z obchodního rejstříku a dalších informací.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 47/02 ze dne 20.11.2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladům pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít na základě smlouvy o prodeji a koupi akcií ze dne 1.11.2002 uzavřené mezi společnostmi Kureha Chemical Industry Co. Ltd, se sídlem 1-9-11 Nihonbashi-Horidome-cho, Chuoku, Tokyo 103-8552, Japonsko, (dále jen "Kureha Chemical" ), Kureha Chemicals GmbH, se sídlem Liesegang Strasse 17A, 40211 Düsseldorf, Německo, (dále jen "Kureha GmbH" ), Kureha Corporation of America, se sídlem 420 Lexington Avenue, Suite 2114, New York, N.Y. 10170-0161, USA, (dále jen "Kureha America" ), jako prodávajícími, a společností Rohm and Haas Company, se sídlem 100 Independence Mall West, Philadelphia, PA, 19106, USA, (dále jen "Randh" ), jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost Randh získá možnost kontrolovat globální aktivity společnosti Kureha v oblasti výroby prostředků zajišťujících odolnost proti nárazu. Spojení spočívá v nabytí kontroly společností Randh nad společností Kureha Chemicals (Singapore) Pte Ltd., se sídlem 401 Commonwealth Drive 05-03, Haw Par Technocentre, Singapore 0314, Singapur, (dále jen "Kureha Singapore" ), a to prostřednictvím získání 75% podílu akcií v této společnosti, a nabytí kontroly nad podniky společností Kureha Chemical, Kureha GmbH a Kureha America, zabývajících se výrobou prostředků zajišťujících odolnost proti nárazu, a to prostřednictvím získání určitých aktiv a pasiv těchto společností, ve smyslu § 12 odst. 3 písm. b) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
Strany se dohodly, že společnost Kureha bude po dobu pěti let vázána zákazem konkurence v oblasti výroby přísad do plastů, a to v celosvětovém měřítku.
Před uskutečněním spojení společnost Randh nepřímo vlastnila 75 % akcií a společnost Kureha Chemical zbývajících 25% akcií společnosti Rohm and Haas (Scotland) Ltd., se sídlem Wholeflats Road, Grangemouth, Stirlingshire FK3 9UY, Spojené království, (dále jen "Randh Scotland" ), patřící mezi podniky vyrábějící prostředky zajišťující odolnost proti nárazu. V rámci převodu aktiv společnosti Kureha v oblasti plastových přísad dojde i k převodu minoritního podílu v této společnosti na Randh. Vzhledem ke skutečnosti, že Randh výlučně kontrolovala společnost Randh Scotland již před uskutečněním spojení, nebude nabytí 25% podílu ve společnosti představovat spojení ve smyslu zákona a nepodléhá tak povolení Úřadu.
Společnosti Kureha a Randh byly také společníky společnosti Kureha Singapore, kde před uskutečněním spojení Kureha kontrolovala 75% akcií a Randh 25% akcií. Výše uvedeným převodem 75% podílu na společnost Randh dojde k navýšení podílu společnosti Randh na společnosti Kureha Singapore na 100 %.
Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů činil v roce 2001 více než 5 miliard Kč, je tedy splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona. Strany spojení
Společnost Randh je nadnárodní společnost která podniká v oblasti výroby a prodeje specializovaných chemikálií. Hlavní předmět jejího podnikání zahrnuje povrchové úpravy materiálů, provozní chemikálie, elektronické materiály, sůl a pojiva a těsnící materiály. Ve spojitosti s předmětným spojením soutěžitelů je společnost Randh aktivní v oblasti výzkumu, vývoje, výroby, odbytu a prodeje prostředků zajišťujících odolnost proti nárazu, které patří do oboru přísad do plastů. Hlavní výrobní závody společnosti v tomto oboru činnosti se nacházejí v USA, Skotsku a ve Francii. Společnost Randh taktéž vlastní menšinový podíl ve výrobním závodě v Singapuru, který je ale kontrolován skupinou Kureha.
Společnost Randh nemá v České republice dceřinou společnost a na českém trhu nepůsobí ani prostřednictvím dovozů.
Kureha Chemical je japonskou společností, která má tři hlavní předměty činností, a to výrobu, distribuci a prodej zdokonalených materiálů, specializovaných chemikálií a plastů. Kureha Chemical a její dceřiné společnosti (dále jen "skupina Kureha") vyrábí a prodávají široký sortiment výrobků organické a anorganické chemie, mezi které patří např. přísady do plastů, obalové materiály, farmaceutika. Společnost Kureha Chemical také působí v oblasti aktivit souvisejících s výrobou a prodejem prostředků zajišťující odolnost proti nárazu, patřící do skupiny přísad do plastů. Společnost Kureha Chemical kontroluje společnosti Kureha America, Kureha GmbH a Kureha Singapore, které vyrábí a distribuují prostředky zajišťující odolnost proti nárazu.
V České republice působí prostřednictvím dovozů společnost Kureha GmbH, zabývající se marketingem a distribucí prostředků zajišťujících odolnost proti nárazu ve východní Evropě a na Blízkém východě. Vzhledem k tomu, že podíl společnosti Kureha GmbH na tomto trhu přesahuje hranici 10% , při posuzování spojení soutěžitelů nelze aplikovat výkladové stanovisko Úřadu k povinné notifikaci spojení uskutečněných v zahraničí, dle kterého spojení soutěžitelů, jejichž tržní podíly po uskutečnění spojení nepřesáhnou na žádném relevantním trhu úroveň 10 %, nemusí být u Úřadu notifikováno.
Dopady spojení
Oba spojující se soutěžitelé vyrábějí a prodávají prostředky zajišťující odolnost proti nárazu užívané při výrobě plastů. Většina plastů jsou ve své podstatě nestálé a nevhodné pro mnoho použití, nejsou-li chráněny proti účinkům různých vnějších faktorů, zejména hoření, teplo, náraz, světlo, kyslík, ozón a statická elektřina. Přísady do plastů jsou v podstatě chemikálie, které dodávají termoplastickému materiálu žádoucí technický účinek: zajišťují vysokou pevnost při nárazu a pomáhají při zpracování plastového materiálu. Prostředky zajišťující odolnost proti nárazu jsou hlavně používány při výrobě polyvinylchloridu (PVC) a v menším rozsahu výrobě polystyrenu.
Na základě výše uvedených skutečností vymezil Úřad pro účely tohoto rozhodnutí relevantní trh po stránce věcné jako trh prostředků zajišťujících odolnost proti nárazu používaných při výrobě plastů .
Geograficky je trh vymezen územím České republiky .
Z časového hlediska se jedná o trh trvalý , charakterizovaný pravidelnými dodávkami po celý kalendářní rok, nepodléhající významným výkyvům.
Trh s prostředky zajišťujícími odolnost proti nárazům je v současné době ve fází dozrávání, která je charakteristická tvrdou cenovou soutěží, snižující se věrností odběratelů a kapacitní předimenzovaností na straně nabídky prostředků zajišťujících odolnost proti nárazu. Vedle společnosti Kureha na trhu působí dva významnější soutěžitelé , a to společnosti Kaneka a ATO, a několik dalších méně významných soutěžitelů, jako jsou společnosti BASF, Vinnolit Company a Wacker.
Bariéry vstupu na relevantním trh jsou poměrně nízké, o čemž svědčí i několik nových vstupů na dotčený relevantní trh v posledních pěti letech. Mezi společnosti na relevatním trhu nově působícími patří společnost Chemicals z Korei, německá společnost Barlocher a společnost Vinnolit Company.
Prostředky zajišťující odolnost proti nárazu jsou dodávány třem skupinám odběratelů: výrobcům základních gum, výrobcům zakázkových polotovarů a výrobcům přeměňujícím gumy na hotové výrobky. Mezi největší tuzemské odběratele společnosti Kureha patří společnost Aliachem a.s., odštěpný závod TECHNOPLAST, PRAMOS, a.s., TERMOLUX, s.r.o., VPO Protivanov, a.s., PIPELIFE-FATRA, s.r.o.
Protože se činnost spojujících se soutěžitelů na území České republiky nepřekrývá, uskutečněním posuzovaného spojení na relevantních trhů nedojde k navýšení tržního podílu spojujících se soutěžitelů, a nedojde ani k takové změně tržní struktury, která by vedla nebo mohla vést k narušení účinné hospodářské soutěže na vymezených relevantních trzích.
S ohledem k výše uvedenému Úřad konstatuje, že v důsledku předmětného spojení soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Jana Matisková
Altheimer & Gray
Platnéřská 4
110 00 Praha 1
PM nabylo dne 20.12.2002