UOHS S216/2002
Rozhodnutí: OF/S216/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů Rotaweb AB a Bewator Group AB
Účastníci Bewator Group AB Rotaweb AB
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 16. 12. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 71 KB


S 216/02-4352/02 V Brně dne 13. prosince 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 216/02, zahájeném dne 7. listopadu 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Rotaweb AB, se sídlem Advokatfirman Vinge KB, Box 1703, 111 87 Stockholm, Švédsko, ve správním řízení zastoupená JUDr. Zdeňkem Kabilkou, advokátem se sídlem Staroměstské nám. 15, Praha 1, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Rotaweb AB, se sídlem Advokatfirman Vinge KB, Box 1703, 111 87 Stockholm, Švédsko, a Bewator Group AB, se sídlem P.O.Box 1475, SE-171 28 Solna, Švédsko, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené dne 1.11.2002 mezi akcionáři společnosti Bewator Group AB, se sídlem P.O.Box 1475, SE-171 28 Solna, Švédsko, uvedenými v příloze Smlouvy o koupi akcií, jako prodávajícími, a společností Rotaweb AB, se sídlem Advokatfirman Vinge KB, Box 1703, 111 87 Stockholm, Švédsko, jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost Rotaweb AB nabude 100 % akcií ve společnosti Bewator Group AB, a získá tak možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, smlouvy o prodeji a koupi akcií, plné moci zástupce účastníka řízení a dalších relevantních informací o spojujících se soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 47/02 ze dne 20.11.2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladům pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít na základě Smlouvy o koupi akcií ze dne 1.11.2002, v jejímž důsledku za tímto účelem založená společnost Rotaweb AB, se sídlem Advokatfirman Vinge KB, Box 1703, 111 87 Stockholm, Švédsko, (dále jen Rotaweb), a jejím prostřednictvím společnost EQT Finland B.V., se sídlem World Trade Center, Strawinskylaan 1159, 1077 XX Amsterdam, Nizozemí, (dále jen "EQT"), získá možnost kontrolovat společnost Bewator Group AB, se sídlem P.O.Box 1475, SE-171 28 Solna, Švédsko, (dále jen "Bewator"). Navrhovaná transakce je tedy spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
V souvislosti se Smlouvou o koupi akcií byla uzavřena Akcionářská smlouva mezi společnostmi EQT, Mellby Switzerland S.A. (Švýcarsko) a Smideseken AB (Švédsko), na jejímž základě bude EQT disponovat 70 % akcií a stejným podílem na hlasovacích právech společnosti Rotaweb, společnost Mellby Switzerland S.A. bude vlastníkem 26,25 % akcií v této společnosti a společnost Smideseken AB vlastníkem 3,75 % akcií. Společnost EQT je tak soutěžitelem, který má možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad společností Rotaweb, a tím i výlučnou nepřímou kontrolu nad společností Bewator.
Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů činil v roce 2001 více než 5 miliard Kč, je tedy splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona. Strany spojení
Rotaweb je společností založenou podle právního řádu Švédska. Jedná se o holdingovou společnost, která v současné době nevykonává žádnou obchodní činnost, a která byla založena pro účely pořízení a vlastnictví akcií společnosti Bewator.
Majoritním akcionářem společnosti Rotaweb je společnost EQT, která je kontrolována společností Investor AB. Investor AB je investiční společnost kotovaná na Stockholmské burze cenných papírů. Jedná se o průmyslový holding tzv. Swedish Wallenberg Foundations, jež tvoří holdingovou společnost EQT Group. Kromě společností ovládaných EQT Group kontroluje Investor AB rovněž společnost Saab AB (50 %) a Hi3G Acces AB (50 %).
Společnosti kontrolované EQT Group podnikají v oblasti poskytování cateringových služeb (Duni AB), vývoje špičkové technologie pro montážní a výrobní procesy (FlexLink AB), výroby obalů a obalových materiálů (Stenqvist AB), poskytování internetových systémů a informačních technologií (TAC AB), obchodu s teplárenskými výrobky a výrobky osobní hygieny (Dahl International AB), vývoje a výroby přístrojových skříní, spínačů a elektrických rozvodných skříní (Eldon-Enclosures AB), výroby zmrazených potravin (Findus AB), výroby diagnostických systémů pro zdravotnictví (HemoCue AB), výroby nabíječek baterií (Salcomp Oy), výroby širokoformátových skenerů (Contex A/S), výroby vonných, chuťových a syntetických aromatických látek a kosmetických přísad (Haarman & Reimer GmbH/DRAGOCO Geberding & Co. AG) apod.
Na území České republiky kontroluje skupina EQT následující soutěžitele:
Findus C.R. a.s., se sídlem Záhřebská 23 č.p. 170, Praha,-prodej hluboko zmrazených potravin.
Thule s.r.o., se sídlem Moskevská 51, Praha,-prodej nosných systémů pro osobní automobily.
Duni (CZ), s.r.o., se sídlem Chýně 195, Hostivice,-prodej luxusních prostíracích a servírovacích výrobků.
Nederman CR s.r.o., se sídlem Ve Žlíbku 1800, Praha,-prodej produktů zaměřených na vytváření lepšího pracovního prostředí odstraňováním rizik pro zdraví a bezpečnost.
Na tuzemském trhu působí také společnost Haarmann & Reimer, která na český trh dováží vonné látky. Vzhledem k tomu, že podíl společnosti Haarmann na tomto trhu přesahuje hranici 10 %, při posuzování spojení soutěžitelů nelze aplikovat výkladové stanovisko Úřadu k povinné notifikaci spojení uskutečněných v zahraničí, dle kterého spojení soutěžitelů, jejichž tržní podíly po uskutečnění spojení nepřesáhnou na žádném relevantním trhu úroveň 10 %, nemusí být u Úřadu notifikováno.
Žádná ze společností skupiny EQT nevyrábí a na trh v České republice nedodává stejné výrobky jako Bewator.
Společnost Bewator je holdingovou společností ve skupině Bewator (dále jen "skupina Bewator"). Skupina Bewator podniká v oblasti zabezpečovacích systémů a komponentů, především se jedná o systémy řízení přístupu, kam patří např. čtečky a elektronické zámky. Nejrůznější komponenty se prodávají samostatně nebo jsou začleněny v zabezpečovacích systémech. Dále se Bewator zabývá výrobou a prodejem systémů automatického placení, parkovacích hodin a systémů řízení plateb parkovného.
Před navrhovaným spojením byla Bewator kontrolována 24 akcionáři, z nichž největším byla společnost Mellby Switzerland S.A. (80 %), zabývající se podnikáním v oblasti kancelářských potřeb, zabezpečovacích technologií (prostřednictvím Bewator) a rychlého občerstvení. Skupina Bewator má dceřinné společnosti ve Švédsku, Německu, Velké Británii, Belgii a Nizozemí.
Skupina Bewator nekontroluje na území České republiky žádného soutěžitele. Na tuzemském trhu působí prostřednictvím dovozů především v oblasti zabezpečovacích systémů a komponent, na kterém odhaduje svůj tržní podíl na méně než 1 %. Dopady spojení
Jak je zřejmé z výše uvedeného, činnosti skupiny EQT a činnosti společností skupiny Bewator se nepřekrývají. Při vymezování relevantních trhů vycházel Úřad především z podnikatelských aktivit společnosti Bewator, neboť po uskutečnění spojení tyto činnosti rozšíří pole působnosti společnosti EQT. Úřad proto vymezil relevantní trh v ČR z hlediska věcného na obecné úrovni, a to jako trh zabezpečovacích systémů a komponentů . Toto vymezení věcně relevantního trhu je pro účely posouzení navrhovaného spojení zcela dostatečné.
Geograficky je trh vymezen územím České republiky . Z časového hlediska se jedná o trh trvalý , charakterizovaný pravidelnými dodávkami po celý kalendářní rok, nepodléhající významným výkyvům.
Tržní podíl společnosti Bewator na relevantním trhu zabezpečovacích systémů a komponentů v České republice je menší než 1 %, skupina EQT není na vymezeném relevantním aktivní vůbec. Na vymezeném relevantním trhu působí několik významných konkurentů jako švédské společnosti specializující se na zabezpečovací systémy RCO a Aptus, švédské společnosti zapojené do doplňkových podnikatelských aktivit, jako např. společnost Securitas, nebo zámečnictví Assa Abloy, a další mezinárodní společnosti zaměřující se na zabezpečovací systémy a doplňkové podnikatelské aktivity. Vstup nových konkurentů na trh není omezen z důvodů právních nebo jiných regulačních překážek.
Na základě uvedených skutečností dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných soutěžitelů natolik, aby jim umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Lze konstatovat, že zamýšleným spojením nedojde ke zvýšení tržního podílu spojujících se subjektů a nedojde tedy ani ke vzniku dominantního postavení, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice. Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc vrchní ředitel
PM: 16.12.2002
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Zdeněk Kabilka
White & Case
Staroměstské nám. 15
110 00 Praha 1