UOHS S214/2007
Rozhodnutí: S214/2007/KS-17296/2007/840 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Prague Real Estates a.s. a MEDICON a.s.
Účastníci Prague Real Estates a.s. MEDICON a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2007
Datum nabytí právní moci 24. 9. 2007
Dokumenty dokument ke stažení 141 KB


S 214/2007/KS-17296/2007/840
V Brně dne 19. září 2007

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S 214/2007, zahájeném dne 20. srpna 2007 dle § 44 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 odst. 1 ve spojení s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti Prague Real Estates a.s., se sídlem Praha 1, Masarykovo nábřeží 235/28, IČ: 27599043, ve správním řízení zastoupené Mgr. Petrem Vacířem, advokátem, se sídlem Praha 1, Králodvorská 664/11, na základě plné moci, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
rozhodl takto:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené dne 20. února 2007 mezi A. F., O. H., L. H., A. K., M. Š., jako prodávajícími, a společností Prague Real Estates a.s., se sídlem Praha 1, Masarykovo nábřeží 235/28, IČ: 27599043, jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost Prague Real Estates a.s. získá akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti MEDICON a.s., se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 26180715, a tím i možnost přímo kontrolovat tuto společnost, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
p o v o l u j e .
Odůvodnění:
1. Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojovaných soutěžitelů.
2. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 35/2007 ze dne 29. srpna 2007. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky K navrhované transakci má dojít na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené dne 20. února 2007 mezi A. F., O. H., L. H., A. K., M. Š., jako prodávajícími, a společností Prague Real Estates a.s., se sídlem Praha 1, Masarykovo nábřeží 235/28, IČ: 27599043 (dále jen PRE ), jako kupujícím. V důsledku výše uvedené smlouvy získá společnost PRE akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti MEDICON a.s., se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 26180715 (dále jen MEDICON ), a tím i možnost vykonávat na základě právních skutečností rozhodující vliv na činnost jiného soutěžitele. Posuzovaná transakce tedy představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona. V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojujících se soutěžitelů Předmětem podnikání společnosti PRE je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb, zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Akcie představující 50% podíl na společnosti PRE vlastní fyzická osoba, Ing. P. S. (dále jen Ing. S. ), zbývající 50% podíl pak vlastní společnost Fynerdale Holdings B.V., se sídlem Maassluisstraat 416a, Amsterdam Nizozemské království (dále jen Fynerdale ). Společnost Fynerdale působí v České republice především v oblasti financování a zajišťování financování jiných společností, zakládání společností, nabývání majetkových účastí ve společnostech, spolupráce s jinými společnostmi, řízení jiných společností, poskytování půjček a poskytování finančního zajištění půjček poskytnutých třetími osobami. Ing. S. dále vykonává v České republice přímou či nepřímou kontrolu nad společnostmi působícími zejména v následujících oblastech: organizační, ekonomické a finanční poradenství ( (obchodní tajemství) ), poskytování služeb v oblasti občanského, komerčního a cestovního pojištění ( (obchodní tajemství) ), organizační zajištění výstav, veletrhů a kongresů ( (obchodní tajemství) ), obchodování s cennými papíry ( (obchodní tajemství) ), pojišťovací makléřství ( (obchodní tajemství) ), průmyslová výroba v oblasti keramických izolátorů ( (obchodní tajemství) ), průmyslová výroba tiskovin ( (obchodní tajemství) ), polygrafická výroba tiskovin ( (obchodní tajemství) ), průmyslová výroba spojovacích materiálů ( (obchodní tajemství) ), reklamní činnost ( (obchodní tajemství) ), poradenská činnost v oblasti hardware a software-zejména pro pojišťovnictví ( (obchodní tajemství) ), správa a pronájem nemovitostí, realitní činnost, nákup, prodej, pronájem a výstavba nemovitostí ( (obchodní tajemství) ), fúze a akvizice, zprostředkování nákupu a prodeje průmyslových objektů ( (obchodní tajemství) ). Společnost Fynerdale vykonává v České republice kontrolu nad společnostmi Mlékárna Dvorec s.r.o., se sídlem Plzeň, Borská 55, okres Plzeň-město, PSČ 301 00, IČ: 25211609, zabývající se mlékárenstvím a výrobou mléčných výrobků, a PROM-PRODEJ s.r.o., se sídlem Nepomuk 3, Dvorec 162, PSČ 335 03, IČ: 25214012, zabývající se mlékárenstvím a výrobou mléčných výrobků a velkoobchodem mléčnými výrobky. Společnost MEDICON je holdingovou společností, která je činná v oblasti ekonomického a účetního poradenství v oblasti zdravotnictví, v oblasti dodávek softwaru pro zdravotnictví, v oblasti zdravotnického zásobování a dalších služeb ve zdravotnictví, jako je např. praní prádla, likvidace biologických odpadů apod. Před uskutečněním spojení jsou akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti MEDICON ve vlastnictví pěti fyzických osob. Společnost MEDICON vykonává přímou či nepřímou kontrolu nad následujícími společnostmi: DTC Praha a.s., se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 25724355 (dále jen DTC Praha ), BETAPHARMA s.r.o., se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 25098047 (dále jen BETAPHARMA ), DTC Hospital s.r.o., se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 25634691 (dále jen DTC Hospital ), CORMED, se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 48028479 (dále jen CORMED ), MONREA a.s., se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 27094162 (dále jen MONREA ), CENTROMED a.s., se sídlem Praha 4, Antala Staška 1670/80, IČ: 26139880 (dále jen CENTROMED ), CTM PHARM s.r.o., se sídlem Praha 4, Antala Staška 1670/80, IČ: 65412109 (dále jen CTM PHARM ), CTM Hospital a.s., se sídlem Praha 4, Antala Staška 1670/80, IČ: 26124513 (dále jen CTM Hospital ). Výše uvedené společnostmi působí zejména v následujících oblastech: poskytování ambulantní a ústavní zdravotní péče, poskytování následné zdravotní péče (léčebna dlouhodobě nemocných), provozování lékáren a developerská činnost (realitní činnost, inženýrská činnost v investiční výstavbě, zprostředkování služeb, činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců). Dopady spojení
12. Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
13. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný podnik, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. Zejména s ohledem na skutečnost, že, jak vyplývá z výše uvedených informací, nedochází k překrytí hlavních oblastí podnikání, v nichž působí spojující se soutěžitelé, přičemž tyto činnosti podle zjištění Úřadu na sebe vertikálně nenavazují a ani spolu jiným způsobem nesouvisí, ponechává Úřad v tomto případě otázku vymezení relevantních trhů ve spojením dotčených oblastech, tj. v oblastech, ve kterých přímo či nepřímo působí společnost MEDICON, otevřenou. Společnost MEDICON poskytuje v rámci území celé České republiky ekonomické a účetní poradenství v oblasti zdravotnictví, dodávky software v oblasti zdravotnictví a zdravotnického zásobování, přičemž její tržní podíl v této oblasti by nepřesáhl (obchodní tajemství) . Společnost MEDICOM poskytuje dále další služby ve zdravotnictví (jako např. praní prádla, likvidace biologických odpadů), a to na území hlavního města Prahy, kde by její tržní podíl rovněž nepřesáhl (obchodní tajemství) %. Společnosti CENTROMED, DTC Praha a CORMED se zabývají poskytováním ambulantní zdravotní péče a společnost DTC Hospital pak poskytováním následné ústavní zdravotní péče, a to na území hlavního města Prahy. Při stanovování geografického vymezení oblastí poskytování zdravotní péče je třeba zohlednit existenci spádových oblastí, v jejichž rámci je poskytována zdravotní péče zejména pacientům z předmětných lokalit [1] . S ohledem na uvedené skutečnosti lze konstatovat, že v daném případě by tržní podíl nabývaného soutěžitele v oblasti poskytování ambulantní zdravotní péče na území hlavního města Prahy činil cca (obchodní tajemství) % a v oblasti poskytování následné ústavní zdravotní péče na území hlavního města Prahy cca (obchodní tajemství) %. Společnost CTM Hospital se zabývá poskytováním následné ústavní zdravotní péče v léčebně dlouhodobě nemocných, do níž jsou přijímáni pacienti ze Středočeského kraje, Pardubického kraje, Jihočeského kraje, Jihomoravského kraje, kraje Vysočina a hlavního města Prahy, přičemž tržní podíl v uvedené oblasti by činil cca (obchodní tajemství) %. Společnosti BETAPHARMA a CTM PHARM se zabývají provozováním lékáren na území hlavního města Prahy, přičemž v této oblasti by jejich tržní podíl nepřesáhl (obchodní tajemství) %. V předchozích rozhodnutích Úřadu byl tento relevantní trh z geografického hlediska vymezován zpravidla územím jednotlivých okresů (případně městských částí) [2] . Šetření v tomto případě, resp. jeho výsledky, tendují k potvrzení dosavadního přístupu, ale vzhledem k okolnostem případu nebylo v daném případě nezbytné ve věci přesného vymezení relevantního trhu zaujmout autoritativní stanovisko. Společnost MONREA působí na trhu developerské činnosti, kde by její tržní podíl v celorepublikovém měřítku nepřesáhl (obchodní tajemství) %. Po zhodnocení výše uvedených skutečností, zejména s ohledem na skutečnost, že nedochází k překrytí činností spojujících se soutěžitelů, jejich činnosti vertikálně nenavazují a ani spolu nesouvisí, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojujících se soutěžitelů natolik, aby vedlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
22. Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení o opravném prostředku:
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Robert Neruda
ředitel Sekce hospodářské soutěže

Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Petr Vacíř, advokát
Na Pankráci 30a
140 00 Praha 4
Právní moc: 24.9.2007.

[1] Rozhodnutí Úřadu čj. S 191/2007/KS-15420/2007/720.
[2] Rozhodnutí Úřdu čj. S 59/02-1320/02.