UOHS S212/2002
Rozhodnutí: OF/S212/02-4384/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Candover Partners Limited, Cinven Limited a Kluwer Academic Publishers B.V.,
Účastníci Kluwer Academic Publishers B.V., Candover Partners Limited Cinven Limited
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 19. 12. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 68 KB


S 212/02-4384/02 V Brně dne 16. prosince 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 212/02, zahájeném dne 25. října 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníků řízení, společnosti Candover Partners Limited, se sídlem 20 Old Bailey, Londýn, EC4M 7LN, Velká Britanie, a Cinven Limited, se sídlem Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Londýn EC2N 1EH, Velká Britanie, ve správním řízení zastoupené JUDr. Evou Vranou, advokátkou, se sídlem Křižovnické nám. 2, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů společnosti KAP Global Publishers S.A., se sídlem 398 Route d´Esch, L-1471 Luxemburg, Lucembursko, a společnosti Kluwer Academic Publishers B.V., se sídlem Van Godewijckstraat 30, 3300 AA Dordercht, Nizozemí, ke kterému dochází ve smyslu § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy o koupi akcií", uzavřené mezi společností Wolters Kluwer Nederland B.V., se sídlem Apollolaan 153, 1070AE, Amsterdam, Nizozemí, a společností Wolters Kluwer U.S. Corporation, se sídlem 48th floor, 161 North Clark Street, Chicago, Illionois 60601, USA, jako prodávajícími, a společností KAP Global Publishers S.A., jako kupující, v jejíž konečném důsledku získají účastníci řízení prostřednictvím společnosti KAP Global Publishers S.A., nepřímou společnou kontrolu nad společností Kluwer Academic Publishers B.V., se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, dotazníku k povolení spojení, smlouvy zakládající spojení, výpisů z obchodních rejstříků a informací o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 46/02 ze dne 13. 11. 2002 současně se zveřejněním výzvy k podání případných námitek proti předmětnému spojení soutěžitelů. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst, 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů společnosti KAP Global Publishers S.A., se sídlem 398 Route d´Esch, L-1471 Luxemburg, Lucembursko (dále jen "KAP Global") a společnosti Kluwer Academic Publishers B.V., se sídlem Van Godewijckstraat 30, 3300 AA Dordercht, Nizozemí (dále jen "KAP"), dochází ve smyslu § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon") na základě "Smlouvy o koupi akcií", v jejíž konečném důsledku získají společnosti Candover Partners Limited, se sídlem 20 Old Bailey, Londýn, EC4M 7LN, Velká Britanie (dále jen "Candover"), a Cinven Limited, se sídlem Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Londýn EC2N 1EH, Velká Britanie (dále jen "Cinven"), prostřednictvím společnosti KAP Global, nepřímou společnou kontrolu nad společností KAP.
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období ve smyslu § 14 zákona překročil částku 5 miliard Kč, tzn. že je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona a spojení podléhá povolení Úřadu. Dopady spojení
Společnost Cinven je společností založenou podle právních předpisů Velké Britanie. Společnost Cinven je 100% dceřinou společností společnosti Cinven Group Limited, mateřskou společností skupiny Cinven Group. Společnosti skupiny Cinven Group působí v oblasti investic do rizikového kapitálu a poskytování poradenství a služeb při správě investic investičních fondů. Skupina Cinven Group má v České republice následující dceřiné společnosti : Kappa Karton Morava, s.r.o., Kappa Žebrák s.r.o., Kappa Packaging Czech, s.r.o., Kappa Empac s.r.o., EMPACK TRADING s.r.o. Uvedené společnosti působí v oblasti výroby papíru pro účely výroby vlnité, tuhé a speciální lepenky, a dále výrobou, vývojem a prodejem obalů z vlnité a tuhé lepenky.
Společnost Candover je společností založenou podle právních předpisů Velké Britanie. Společnost Candover je 100% dceřinou společností společnosti Candover Investments plc., jež je mateřskou společností holdingu Candover group. Candover group se zabývá poskytování finančních prostředků v oblasti akvizic. Candover poskytuje služby v souvislosti se správou fondů včetně poradenství při správě investic investičních fondů. Společnost Candover nevlastní přímo či nepřímo kontrolní podíl v žádné společnosti v České republice.
Společnost KAP Global je jak bylo výše uvedeno založena pro účely předmětného spojení jako společný podnik společností Cinven a Candover. KAP Global nevlastní přímo či nepřímo kontrolní podíl v žádné společnosti v České republice.
Společnost KAP je společností založenou podle nizozemského práva, a před spojením kontrolovanou společností Wolters Kluwer Nederland B.V., jež je součástí Wolters Kluwer Group. Společnost KAP je vydavatelem informačních produktů a poskytovatelem služeb vědcům z veřejných nebo soukromích pracovišť zejména z oblasti biologie, humanitních, společenských a jiných věd a oborů. Společnost KAP nemá v České republice žádné dceřiné společnosti.
Jeden ze spojující se soutěžitelé nabývaná společnost KAP působí v ČR v oblasti vědecké a vzdělávací literatury . Pro účely tohoto rozhodnutí, na základě charakteru publikací a cílové skupiny čtenářů pro které jsou určeny, je možno tuto oblast specializované literatury dále členit na vědeckou literaturu , jež je určena pro výzkumné a vědecké pracovníky dle jednotlivých vědních oborů, dále na vzdělávací literaturu , jež zahrnuje učebnice určené zpravidla pro studenty středních a vysokých škol a na praktickou odbornou literaturu , určenou pro praktické využití osobám působícím v určitém oboru (lékaři, technici aj.). Tržní podíly společnosti KAP , v případě užšího vymezení trhu na trh vědecké literatury a na trh vzdělávací literatury, nepřevýší hodnotu ".. obchodní tajemství .." % . Na trhu praktické odborné literatury společnost KAP nepůsobí. Společnosti Candover a Cinven nepůsobí přímo či nepřímo na trhu vědecké a vzdělávací literatury.
Při vymezování relevantního trhu přihlédl Úřad také k rozhodnutím Evropské komise M.1377-Bertelsmann/Wissenschaftsverlag Springer 1 , kde Evropská komise definovala samostatný relevantní trh pro vědeckou literaturu a uvedla, že tento trh by se mohl dále rozčlenit na výrobkové trhy podle jednotlivých oborů (právní, obchodní, vědecké, technologické a lékařské publikace) a dále zde vymezila samostatný relevantní trh pro vzdělávací literaturu a trh pro praktickou odbornou literaturu.
Z výše uvedeného vyplývá, že předmětným spojením nedochází k vertikální ani horizontální integraci spojujících se soutěžitelů a tím i k navýšení jejich tržních podílů na relevantních trzích. Na relevantních trzích působí i další soutěžitelé a rovněž neexistují významné bariery pro vstup potencionálních soutěžitelů na tyto trhy. Při žádné z definic relevantního trhu přicházejících v úvahu tak nedojde ke vzniku či posílení dominantního postavení na takto vymezeném trhu, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
S ohledem k výše uvedenému Úřad konstatuje, že v důsledku předmětného spojení soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
PM. 19. 12. 2002
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Eva Vraná, advokátka
Clifford Chance
Křižovnické nám. 2
110 00 Praha 1
1 Rozhodnutí komise IV/M.1377-Bertelsmann/Wissenschaftsverlag Springer ze dne 15. 2. 1999