UOHS S210/2002
Rozhodnutí: OF/S210/02-3939/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů LRD Holding AB a IVT Industrier AB
Účastníci IVT Industrier Aktiebolag, 573 28 Tranas, Švédsko LRD Holding Aktiebolag, Alfred Berg ABN Amro Capital Inv., Box 26124, 100 41 Stockholm, Švédsko
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 21. 11. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 70 KB


S 210/02-3939/02 V Brně dne 15. listopadu 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 210/02, zahájeném dne 17. října 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost LRD Holding Aktiebolag, se sídlem Alfred Berg ABN Amro Capital Inv., Box 26124, 100 41 Stockholm, Švédsko, ve správním řízení zastoupená JUDr. Vladimírou Glatzovou, advokátkou, se sídlem Betlémský palác, Husova 5, 110 00 Praha 1, na základě plné moci ze dne 7.10.2002, ve věci udělení povolení ke spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů LRD Holding Aktiebolag, se sídlem Alfred Berg ABN Amro Capital Inv., Box 26124, 100 41 Stockholm, Švédsko, a IVT Industrier Aktiebolag, se sídlem 573 28 Tranas, Švédsko, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č.143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy o koupi akcií" ze dne 10.10.2002, uzavřené mezi společností LRD Holding Aktiebolag, se sídlem Alfred Berg ABN Amro Capital Inv., Box 26124, 100 41 Stockholm, Švédsko, jako kupujícím, a Larsem Kastengrenem, bytem Nockeby Torg 2-4, 161 41 Bromma, Švédsko, Stig Lindegrenem, bytem Grönviksvägen 52, 161 40 Bromma, Švédsko, a ostatními akcionáři společnosti IVT Industrier Aktiebolag, se sídlem 573 28 Tranas, Švédsko, jako prodávajícími, v jejímž důsledku společnost LRD Holding Aktiebolag získá 90% akcií společnosti IVT Industrier Aktiebolag a tím i možnost přímé kontroly nad touto společností, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, "Smlouvy o koupi akcií", výpisů z registru obdobného obchodnímu rejstříku a informací o spojovaných společnostech.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 44/02 ze dne 30.10.2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů LRD Holding Aktiebolag, se sídlem Alfred Berg ABN Amro Capital Inv., Box 26124, 100 41 Stockholm, Švédsko (dále jen " LRD ") a společnosti IVT Industrier Aktiebolag, se sídlem 573 28 Tranas, Švédsko (dále jen " IVT "), má dojít ve smyslu § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě "Smlouvy o koupi akcií" uzavřené dne 10.10.2002 mezi společností LRD, jako kupujícím, a dosavadními akcionáři společnosti IVT, jako prodávajícími, v jejímž důsledku společnost LRD získá 90% akcií společnosti IVT a tím i možnost přímé kontroly nad touto společností. Podle "Smlouvy o koupi akcií" ze dne 10.10.2002 dojde dále ke změně vlastnické struktury společnosti LRD: budou vydány nové akcie společnosti LRD, které získá Lars Kastengren a jeho společnost Gillesvik Holding AB a Stig Lidegren (dosavadní akcionáři společnosti IVT), členové managementu IVT a další osoby. V návaznosti na "Smlouvu o koupi akcií" ze dne 10.10.2002 bude uzavřena mezi společností ABN AMRO Ventures B.V., která v současnosti vlastní 100% akcií společnosti LRD, a mezi Larsem Kastengrenem, společností Gillesvik Holding AB, Stig Lindegrenem a dalšími osobami "Smlouva akcionářů týkající se společnosti LRD", na jejímž základě získá společnost ABN AMRO Ventures B.V. právo jmenovat (obchodní tajmství) ze čtyř členů představenstva LRD a Lars Kastengren a jeho společnost Gillesvik Holding AB a Stig Lidegren získají právo jmenovat zbývající (obchodní tajmství) členy představenstva LRD. Konečným výsledkem celé transakce bude společná kontrola vykonávaná společností ABN AMRO Ventures a Larsem Kastengrenem a jeho společností Gillesvik Holding AB a Stig Lidegrenem nad společností LRD, která bude vykonávat přímou kontrolu nad společností IVT.
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných společností, především po zahrnutí čistých obratů dosažených osobami, které spojující se soutěžitele kontrolují, přesahuje hranici 5 miliard Kč, čímž je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona, a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
Charakteristika spojovaných subjektů
Společnost LRD je holdingová společnost založená podle právních předpisů Švédska v lednu 2002 pro účely spojení. Společnost LRD sama nevykonává žádnou činnost ani nekontroluje jinou osobu a nepůsobí tedy přímo ani nepřímo na trhu v České republice. Společnost LRD je 100% dceřinou společností nizozemské holdingové společnosti ABN AMRO Ventures B.V., která sama nevykonává žádnou činnost.
Společnost ABN AMRO Ventures B.V. kontroluje německou společnost Nau, která podniká v oblasti výroby tepelných čerpadel. Společnost Nau však nepůsobí na trhu v České republice. Společnost ABN AMRO Ventures B.V. je kontrolována nizozemskou společností ABN AMRO Bank N.V., která je činná v oblasti bankovních produktů a služeb, stejně jako společnost ABN AMRO Holding N.V., která ji kontroluje.
Společnost ABN AMRO Bank N.V. vykonává kontrolu nad množstvím společností, z nichž na území České republiky se nacházejí: ABN AMRO Penzijní fond, a.s., který působí v oblasti penzijního připojištění se státním příspěvkem podle zákona č. 42/1994 Sb.; ABN AMRO Asset Management (Czech), a.s., poskytuje investiční služby podle zákona č. 248/1992 Sb. a obchoduje s investičními instrumenty podle zákona č. 591/1992 Sb.; ABN AMRO Finance (Praha), spol. s r.o., se zrušuje s likvidací. Společnost ABN AMRO Bank N.V. vlastní zprostředkovaně (obchodní tajemství) % obchodní podíl ve francouzské společnosti De Dietrich Thermique S.A.S., která se zabývá vývojem, výrobou a distribucí topných zařízení (boilerů, hořáků a ohřívačů vody) a distribucí radiátorů.
Společnost IVT je činná v oblasti výroby, prodeje a servisu elektrických boilerů (které však nedodává do České republiky) a tepelných čerpadel využívajících přírodní tepelnou energii nebo energii vzniklou lidskou činností (odpady) a s nimi souvisejících technologických řešení zabezpečujících vytápění a chlazení obytných i kancelářských budov pomocí tepelných čerpadel. Společnost IVT vyrábí tepelná čerpadla pracující na bázi voda/voda, použitý vzduch/voda, vzduch/voda, do České republiky však dodává pouze tepelná čerpadla pracující na bázi vzduch/voda a voda/voda. Akcie společnosti IVT vlastní větší počet akcionářů. Společnost IVT nemá žádnou dceřinou společnost se sídlem v České republice a žádná z jejích dceřiných společností nevyvíjí v České republice činnost.
Dopady spojení
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. V tomto případě je kontrola získávána nad společností IVT, která na tuzemský trh dodává tepelná čerpadla pracující na bázi vzduch/voda a voda/voda. K překrytí podnikatelských aktivit společnosti IVT s činnostmi navrhovatele zde nedochází.
Tepelná čerpadla pracují na principu získávání nízkopotenciální energie z různých zdrojů ve svém okolí (např. z půdy, vody, vzduchu nebo z odpadů vzniklých lidskou činností) a přeměňování této energie na teplo používané pro vytápění budov i v průmyslu. Získaná energie je pak přenášena prostřednictvím vzduchu nebo kapalin. Proto lze obecně tepelná čerpadla členit podle zdroje energie a podle media, které teplo přenáší, na tepelná čerpadla založená na bázi voda (tekutina)/voda (případně speciální tekutina), země/voda, vzduch/voda a vzduch/vzduch. Vzhledem ke srovnatelným nákladům na pořízení systému vytápění tepelným čerpadlem jsou systémy vzájemně zaměnitelné a výběr určitého typu čerpadla závisí pouze na místních podmínkách (na výskytu zdroje energie).
Úřad proto vymezil jako věcně relevantní trh tepelných čerpadel . Z časového hlediska se jedná o trh trvalý. Geograficky je relevantní trh vymezen územím celé České republiky. Tržní podíl společnosti IVT na takto vymezeném relevantním trhu je dle údajů účastníka řízení cca (obchodní tajmství) %.
Vzhledem ke skutečnosti, že nedochází k horizontálnímu ani vertikálnímu propojení a tedy ani k překrytí podnikatelských aktivit spojovaných subjektů, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných společností na relevantním trhu a spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Vladimíra Glatzová, advokátka,
Advokátní kancelář Glatzová & Co.
Betlémský palác, Husova 5
110 00 Praha 1
Právní moc: 21.11.2002