UOHS S202/2012
Rozhodnutí: S202/2012/KS-7245/2012/840/LBř Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Haselsteiner Familien-Privatstiftung/conwert Immobilien Invest SE
Účastníci Haselsteiner Familien-Privatstiftung Conwert Immobilien Invest SE
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2012
Datum nabytí právní moci 24. 4. 2012
Dokumenty dokument ke stažení 105 KB


Č. j.: ÚOHS-S202/2012/KS-7245/2012/840/LBř
V Brně dne: 23. 4. 2012


Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S202/2012/KS, zahájeném dne 3. 4. 2012 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, nadace Haselsteiner Familien-Privatstiftung, se sídlem Rakousko, Spittal an der Drau, Ortenburger Straße 27, zastoupené Mgr. Danielou Musilovou, advokátkou, se sídlem Praha 1, Jáchymova 2, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů Haselsteiner Familien-Privatstiftung, se sídlem Rakousko, Spittal an der Drau, Ortenburger Straße 27, a conwert Immobilien Invest SE, se sídlem Rakousko, Vídeň, Albertgasse 35, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Kupní smlouvy o koupi akcií představujících [ obchodní tajemství ]% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti [ obchodní tajemství ], se sídlem [ obchodní tajemství ], uzavřené dne [ obchodní tajemství ] nadací Haselsteiner Familien-Privatstiftung, jako kupujícím, společností [ obchodní tajemství ], se sídlem [ obchodní tajemství ], jako prodávajícím, a společností [ obchodní tajemství ], Kupní smlouvy o koupi [ obchodní tajemství ]% podílu na hlasovacích právech společnosti [ obchodní tajemství ], se sídlem [ obchodní tajemství ], uzavřené dne [ obchodní tajemství ] nadací Haselsteiner Familien-Privatstiftung, jako kupujícím, a společností [ obchodní tajemství ], jako prodávajícím, a Kupní smlouvy o koupi akcií představujících [ obchodní tajemství ]% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti [ obchodní tajemství ], uzavřené dne [ obchodní tajemství ] nadací Haselsteiner Familien-Privatstiftung, jako kupujícím, společností [ obchodní tajemství ], jako prodávajícím, a společností [ obchodní tajemství ], v jejichž konečném důsledku má nadace Haselsteiner Familien-Privatstiftung získat prostřednictvím společností [ obchodní tajemství ] a [ obchodní tajemství ] možnost výlučně kontrolovat společnost conwert Immobilien Invest SE, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona, povoluje. Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), na základě ve výroku uvedených dokumentů, v jejichž důsledku má nadace Haselsteiner Familien-Privatstiftung, se sídlem Rakousko, Spittal an der Drau, Ortenburger Straße 27 (dále jen Haselsteiner ), nabýt akcie představující celkem [ obchodní tajemství ]% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti [ obchodní tajemství ], se sídlem [ obchodní tajemství ] (dále jen [ obchodní tajemství ] ) a [ obchodní tajemství ]% podíl na hlasovacích právech ve společnosti [ obchodní tajemství ], se sídlem [ obchodní tajemství ] (dále jen [ obchodní tajemství ] ).
2. Společnost [ obchodní tajemství ] vlastní akcie představující [ obchodní tajemství ]% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti conwert Immobilien Invest SE, se sídlem Rakousko, Vídeň, Albertgasse 35 (dále jen conwert ),[1] zatímco zbývající akcie společnosti conwert jsou rozptýleny mezi vysoký počet akcionářů. Vzhledem ke skutečnosti, že v období let [ obchodní tajemství ] se valných hromad společnosti conwert účastnili akcionáři držící akcie představující v souhrnu [ obchodní tajemství ] % hlasovacích práv, společnost [ obchodní tajemství ] disponovala na těchto valných hromadách většinou hlasovacích práv.
3. Lze tedy konstatovat, že společnost [ obchodní tajemství ] kontroluje společnost conwert. V době před realizací notifikované transakce přitom nadace Haselsteiner drží přímo akcie představující [ obchodní tajemství ] % na základním kapitálu společnosti conwert.
4. Současně společnost [ obchodní tajemství ] vlastní prostřednictvím svých dceřiných společností akcie představující [ obchodní tajemství ]% podíl na základním kapitálu společnosti [ obchodní tajemství ], avšak bez možnosti vykonávat ve společnosti [ obchodní tajemství ] příslušná hlasovací práva. Tato hlasovací práva ve společnosti [ obchodní tajemství ] náleží společnosti [ obchodní tajemství ], která v době před realizací posuzovaného spojení kontroluje jak společnost [ obchodní tajemství ], tak i [ obchodní tajemství ]. Všechny tyto uvedené společnosti jsou součástí investiční skupiny, v jejímž čele stojí společnost [ obchodní tajemství ].
5. Uskutečněním předmětné transakce tedy nadace Haselsteiner získá prostřednictvím společností [ obchodní tajemství ] a [ obchodní tajemství ] možnost výlučně kontrolovat společnost conwert. Protože předmětná transakce vede k získání nepřímé výlučné kontroly nad společností conwert, přestavuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 zákona. Vzhledem k tomu, že předmětné spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, podléhá povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ).
6. Haselsteiner je soukromá nadace založená podle rakouského práva, která je kontrolovaná svým zakladatelem Dr. H. P. H. Nadace Haselsteiner působí na území České republiky prostřednictvím společnosti STRABAG SE, se sídlem Rakousko, Villach, Triglavstraße 9, a jejích dceřiných společností především v oblasti stavebního průmyslu a okrajově v oblasti tzv. facility magementu a pronájmu nemovitostí, včetně poskytování služeb souvisejících s nemovitostmi.
7. Nabývaná společnost conwert a její dceřiné společnosti jsou na území České republiky činné v oblasti pronájmu nemovitostí.
8. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Michal Petr, Ph.D.
místopředseda Úřadu
pověřený řízením
Sekce hospodářské soutěže



Obdrží:
Mgr. Daniela Musilová, advokátka
PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář
Jáchymova 2
110 00 Praha 1
Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 24. 4. 2012

[1] S přihlédnutím k vlastním akciím drženým společností conwert tento podíl činí [ obchodní tajemství ] %.