UOHS S200/0240
Rozhodnutí: OF/S200/024055/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-PROVIMLUX INVESTSMENTS S.A. a PROVIMI S.A.,
Účastníci PROVIMI S.A., 9-11, Avenue Arago, 781 90 Trappes, Francie PROVIMLUX INVESMENTS S.A., se sídlem 31-33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxemburg
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 28. 11. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 67 KB


S 200/02-4055/02 V Brně dne 25.listopadu 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 200/02, zahájeném dne 10. října 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., se sídlem 31-33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxemburg, Lucembursko, ve správním řízení zastoupená JUDr. Jaroslavem Sodomkou, advokátem se sídlem U Prašné brány 3, Praha, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., se sídlem 31-33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxemburg, Lucembursko, a PROVIMI S.A., se sídlem 9-11, Avenue Arago, 781 90 Trappes, Francie, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o prodeji a koupi akcií, uzavřené mezi společnostmi Edison S.p.A., se sídlem Foro Bonaparte, 31, Miláno, Itálie, jako prodávajícím, a PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., se sídlem 31-33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxemburg, Lucembursko, jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost PROVIMLUX INVESTMENTS S.A. nabude 53,66 % akcií společnosti PROVIMI S.A., a získá tak i možnost tuto společnost kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, smlouvy o prodeji a koupi akcií, výpisů z obchodního rejstříku, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci zástupce účastníka řízení a dalších informací.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 43/02 ze dne 23.10.2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladům pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít na základě smlouvy o prodeji a koupi akcií ze dne 9.8.2002, v jejímž důsledku společnost PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., se sídlem 31-33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxemburg, Lucembursko, (dále jen "Provimlux"), získá možnost kontrolovat společnost PROVIMI S.A., se sídlem 9-11, Avenue Arago, 781 90 Trappes, Francie (dále jen "Provimi") ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů činil v roce 2001 více než 5 miliard Kč, je tedy splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona. Strany spojení
Předmětem činnosti společnosti Provimi je vlastnictví a správa portfolií a hodnot movitých, akvizice a cese účastí ve společnostech obchodních, průmyslových, civilních, zemědělských nebo finančních. Provimi je kontrolována společností Edison S.p.A.
Provimi v České republice nepřímo kontroluje následující společnosti:
Provimi CZ, s.r.o., se sídlem Jemnická 4, Praha, která působí v oblasti prodeje premixů (tj. vitamíny, minerální látky, stopové prvky, stimulátory růstu, ochucovadla atd.), která se používají pro výrobu krmiv pro hospodářská zvířata,
Bohemia Safari s.r.o., se sídlem Brniště, která působí v oblasti výroby a prodeje krmiv pro domácí zvířata (kočky a psy),
Továrna na krmiva MÍKA a spol. s .r.o., se slídlem Jateční 470/II, Veselí nad Lužicí, působící taktéž v oblasti výroby a prodeje krmiv pro domácí zvířata (kočky a psy).
Provimlux je společností založenou podle lucemburského práva. Předmětem podnikání společnosti Provimlux je akvizice a správa lucemburských a jiných společností, koupě a prodej akcií, obligací, dlužních úpisů nebo jiných cenných papírů. Společnost Provimlux v současné době nevykonává žádnou obchodní činnost, byla založená za účelem nabytí podílu ve společnosti Provimi.
Provimlux je společně kontrolována společnostmi Provimlux CVC S.A. a Provimlux Opera S.A., které obě vlastní po 44,9% akciích společnosti Provimlux. Provimlux CVC S.A. je kontrolována investičními fondy CVC Acquiring Funds, společnost Provimlux Opera S.A. je kontrolována investičními fondy PAI Acquiring Funds. Jedná se o dvě samostatné skupiny investičních fondů, zabývající se všeobecnou investiční činností.
CVC Acquiring Funds v České republice nepřímo kontroluje několik společností, působících především v oblasti kartónových obalů a oblasti osvětlovacích zařízení. Ani CVC Acquiring Funds ani PAI Acquiring Funds však nekontrolují žádnou společnost, která by působila v České republice na stejném trhu jako společnost Provimi či její dceřinné společnosti.
Dopady spojení
Jak je zřejmé z výše uvedeného, činnost spojovaných soutěžitelů se na trhu v České republice nepřekrývá. Úřad tedy při vymezování relevantních trhů po stránce věcné vycházel především z činností dceřinných společností Provimi, neboť po uskutečnění spojení tyto činnosti, respektive výrobky či služby, rozšíří pole působnosti společnosti Provimlux, resp. investičních fondů CVC Acquiring Funds a PAI Acquiring Funds.
V této souvislosti vymezil Úřad pro případ posuzovaného spojení relevantní trhy po stránce věcné jako trh premixů a trh krmiv pro domácí zvířata.
Na relevantním trhu premixů působí společnost Provimi CZ, dceřinná společnost Provimi, která na tomto trhu dosahuje tržní podíl nižší než ( obchodní tajemství )%. Na relevantním trhu premixů působí několik dalších tuzemských i zahraničních soutěžitelů, jejichž tržní podíly několikanásobně převyšují podíl společnosti Provimi CZ. Jedná se především o společnost BIOFAKTORY PRAHA, spol. s r.o., Tekro, spol. s r.o. a MIKROP Čebín a.s. Trh premixů není chráněn žádnými kvótami, tarify či netarifními překážkami obchodu, vstupu na relevantní trh premixů nebrání ani přepravní náklady na dovoz premixů do České republiky.
Na relevantním trhu krmiv pro domácí zvířata zaujímají dceřinné společnosti Provimi, Bohemia Safari s.r.o. a Továrna na krmiva MÍKA a spol. s r.o., společný tržní podíl cca ( obchodní tajemství )%. Jejich největšími konkurenty jsou společnosti skupiny Masterfoods a skupiny Nestlé, jejichž tržní podíly jsou mírně nižší než společný podíl dceřinných společností Provimi. Jedná se o velké nadnárodní společnosti se silným finančním zázemím. Obdobně jako relevantní trh premixů, není ani relevantní trh krmiv pro domácí zvířata omezen žádnými bariérami vstupu.
Protože se činnost spojujících se soutěžitelů nepřekrývá, uskutečněním posuzovaného spojení nedojde na žádném z vymezených relevantních trhů k navýšení tržního podílu spojujících se soutěžitelů, a nedojde ani k takové změně tržní struktury, která by vedla nebo mohla vést k narušení účinné hospodářské soutěže na vymezených relevantních trzích.
S ohledem k výše uvedenému Úřad konstatuje, že v důsledku předmětného spojení soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Jaroslav Sodomka
U Prašné brány 3
110 00 Praha 1
PM nabylo dne 28.11.2002