UOHS S191/2011
Rozhodnutí: S191/2011/KS-9081/2011/840/JMě Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů 3i Group plc a Hilite Holdco Corporation, Inc.
Účastníci ECO US Holdings, Inc. ECO Merger Sub, Inc. Hilite Holdco Corporation, Inc. Hilite International Inc. JPMorgan Chase Bank, N.A. 3i Group plc
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2011
Datum nabytí právní moci 9. 6. 2011
Dokumenty dokument ke stažení 94 KB



Č. j.: ÚOHS-S191/2011/KS-9081/2011/840/JMě
V Brně dne: 9.6.2011


Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S191/2011/KS, zahájeném dne 23.5.2011 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti 3i Group plc, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Londýn, 16 Palace Street, zastoupeného JUDr. Martinem Nedelkou, LL.M., se sídlem Praha 1, nám. Republiky 1079/1a, na základě plné moci, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů 3i Group plc, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Londýn, 16 Palace Street, a Hilite Holdco Corporation, Inc., se sídlem Spojené státy americké, Ohio, Cleveland, 127 Public Square, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy a plánu spojení , uzavřené dne 13.5.2011 mezi společnostmi ECO US Holdings, Inc., ECO Merger Sub, Inc., Hilite Holdco Corporation, Inc. a Hilite International Inc., na straně jedné, a JPMorgan Chase Bank, N.A., jako zástupcem akcionářů, na straně druhé, v jejímž důsledku má společnost 3i Group plc získat, prostřednictvím své dceřiné společnosti ECO US Holdings Inc., akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Hilite Holdco Corporation, Inc., a tím i možnost tuto společnost nepřímo výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona, povoluje. Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost 3i Group plc, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Londýn, 16 Palace Street (dále jen 3i ), získat prostřednictvím své dceřiné společnosti ECO US Holdings Inc., akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Hilite Holdco Corporation, Inc., se sídlem Spojené státy americké, Ohio, Cleveland, 127 Public Square (dále jen Hilite ), a tím i možnost tuto společnost nepřímo výlučně kontrolovat. [1] Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ).
2. Společnost 3i je mateřskou společností, jež stojí v čele mezinárodní skupiny holdingových společností 3i, která investuje finanční prostředky do majetkových účastí na společnostech, jež jsou činné zejména v oblasti poradenských služeb pro podnikatele, finančních služeb, maloobchodu se spotřebním zbožím, potravinami a nápoji, v průmyslovém a energetickém sektoru, v oblastech poskytování zdravotní péče, médií, počítačových technologií a telekomunikací. Skupina 3i rovněž spravuje investiční fondy kontrolované třetími osobami, příp. institucemi stojícími mimo skupinu 3i.
3. V České republice působí skupina 3i prostřednictvím svých dceřiných společností v oblastech pronájmu nemovitostí (Azelis CEE Holding a.s. a BEST Invest Group a.s.), výroby a prodeje chemikálií (Azelis Czech Republic s.r.o.), provozu telekomunikačních sítí (Eltel Networks s.r.o.), finančního a podnikatelského poradenství (Enterprise plc, s.r.o.) a distribuce energií (GLOBAL ENERGY, a.s.).
4. Společnost Hilite je mateřská holdingová společnost skupiny Hilite, která se celosvětově zabývá výrobou komponentů a systémů pro automobilový průmysl. V České republice působí skupina Hilite prostřednictvím společnosti Hydraulik-Ring GmbH v oblasti prodeje ventilů a ventilových systémů pro automobilový průmysl, jež do České republiky dováží.
5. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Michal Petr, Ph.D.
místopředseda Úřadu
pověřený řízením
Sekce hospodářské soutěže
v zastoupení
Ing. Milan Brouček
pověřený zastupováním
Obdrží:
JUDr. Martin Nedelka, LL.M., advokát
AK Schönherr s.r.o.
nám. Republiky 1079/1a
110 00 Praha 1
Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

[1] Tomuto kroku bude předcházet splynutí společnosti ECO Merger Sub Inc. (dceřiné společnosti společnosti ECO US Holdings Inc.), jakožto společnosti zanikající, se společností Hilite, jakožto společností nástupnickou.