UOHS S190/2002
Rozhodnutí: OF/S190/02-3591/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Bosh Sicherheitssysteme GmbH. a Divize CSI
Účastníci Bosh Sicherheitssysteme GmbH, se sídlem Ludwig-Bolkow-Allee, 85521 Ottobrunn, SRN Divize CSI
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 6. 11. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 75 KB


S 190/02-3591/02 V Brně dne 18. října 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 190/02, zahájeném dne 20. září 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti Bosch Sicherheitssysteme GmbH, se sídlem Ludwig-Bölkow-Allee, 85521 Ottobrunn, SRN, ve správním řízení zastoupené JUDr. Martinem Nedelkou, advokátem, GLEISS LUTZ v.o.s., se sídlem Jugoslávská 29, 120 00 Praha 2, na základě plné moci, ve věci udělení povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Kupní smlouvy" uzavřené mezi společností Koninklijke Philips Electronics N.V., se sídlem Groenewoudseweg 1, 5621 BA Eindhoven, Nizozemí, jako prodávající, a společností Bosch Sicherheitssysteme GmbH, se sídlem Ludwig-Bölkow-Allee, 85521 Ottobrunn, SRN, jako kupující, v jejíž konečném důsledku společnost Bosch Sicherheitssysteme GmbH, získá prostřednictvím nabytí 100 % akcií přímou kontrolu nad společností Professional Communication, Security & Imaging International Holding B.V., se sídlem Zwaanstraat 1, Eindhoven, Nizozemí, kontrolující skupinu společností působících v oblasti zabezpečovacích a komunikačních systémů označenou účastníkem řízení jako Divize CSI, a dále získá od prodávajícího jiná aktiva a pasiva, týkající se činnosti Divize CSI, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, smlouvy zakládající spojení, informací o spojovaných společnostech a dalších relevantních informací.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 40/02 ze dne 2. 10. 2002 současně se zveřejněním výzvy k podání případných námitek proti předmětnému spojení soutěžitelů. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení v platném znění (správní řád), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
K posuzovanému spojení soutěžitelů společnosti Bosch Sicherheitssysteme GmbH, se sídlem Ludwig-Bölkow-Allee, 85521 Ottobrunn, SRN (dále jen "Bosch"), a společnosti International Holding B.V., se sídlem Zwaanstraat 1, Eindhoven, Nizozemí (dále jen "Holding CSI") a dále k získání jiných aktiv a pasiv od společnosti Koninklijke Philips Electronics N.V., se sídlem Groenewoudseweg 1, 5621 BA Eindhoven, Nizozemí (dále jen "Philips"), týkající se činnosti Divize CSI v oblasti zabezpečovacích a komunikačních systémů, dochází ve smyslu § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě "Kupní smlouvy" uzavřené mezi Philips, a společností Bosch, v jejíž konečném důsledku získá společnost Bosch, přímou a výlučnou kontrolu nad společností Holding CSI stojící v čele Divize CSI a koordinující činnost společnosti Philips v oblasti kamerových zabezpečovacích a komunikačních systémů a dále získá jiná aktiva a pasiva od společnosti Philips, týkající se podnikatelské činnosti Divize CSI.
Předmětná transakce povede k převodu podnikatelské činnosti společnosti Philips v oblasti zabezpečovacích a komunikačních systémů, jež je vykonávána v rámci Divize CSI.
Pokud jde o nabytí akcií, společnost Bosch by měla získat 100 % akcií společnosti Holding CSI a tím i kontrolu nad společnostmi kontrolovanými Holdingem CSI, které vykonávají činnost výlučně v oblasti kamerových zabezpečovacích systémů a komunikačních systémů.
Pokud jde o nabytí jiných aktiv a pasiv, společnost Bosch by měla získat od dceřiných společností Philips, které jsou vedle dalších aktivit činné i v oblasti kamerových zabezpečovacích systémů a komunikačních systémů, veškerý majetek a závazky těchto dceřiných společností týkající se prodeje, případně výroby produktů Divize CSI.
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období ve smyslu § 14 zákona překročil částku 5 miliard Kč, tzn. že je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona a spojení podléhá povolení Úřadu.
Dopady spojení
Společnost Bosch je společností s ručením omezeným založenou podle právních předpisů SRN. Bosch je 100% dceřinou společností společnosti Robert Bosch GmbH, se sídlem Robert-Bosch-Platz 1, D-70839, Gerlingen-Schillerhöhe, SRN, která stojí v čele podnikatelské skupiny Bosch. Společnost Robert Bosch GmbH je dále prostřednictvím hlasovacích práv kontrolována společností Robert Bosch Industrietreuhand. Subjekty náležející do podnikatelské skupiny Bosch působící celosvětově v oblasti automobilové technologie, spotřebního zboží (zejména domácích přístrojů), stavební technologie (stavební nástroje a nářadí aj.) a průmyslové technologie (automatizační technologie, balící stroje aj.).
V České republice skupina Bosch kontroluje společnost BOSCH DIESEL s.r.o., se sídlem Jihlava, Pávov 121, společnost Robert Bosch, spol. s r.o., se sídlem České Budějovice, Kněžskodvorská 1260/2, společnost Robert Bosch odbytová společnost s.r.o., se sídlem Praha, Pod Višňovkou 25/1661, společnost Bosch Rexroth, spol. s r.o., se sídlem Brno, Hviezdoslavova 5, a společnost BSH domácí spotřebiče s.r.o., se sídlem Praha, Ulice 1. pluku 8-10.
BOSCH DIESEL s.r.o. má jako předmět činnosti výrobu součástí motorových vozidel a balících strojů. Společnost Robert Bosch, spol. s r.o. se zabývá výrobou a montáží komponentů a výrobků pro motorová vozidla, výrobou nástrojů a nářadí, galvanizace kovů a povrchovou úpravou kovových výrobků. Robert Bosch odbytová společnost s.r.o. je společností podnikající zejména v oblasti výroby a oprav motorových dopravních prostředků, montáže a oprav telekomunikačních zařízení, výroby, instalace a oprav elektrických strojů a přístrojů, projektové činnosti ve výstavbě a elektrických zařízení, nakladatelské a vydavatelské činnosti. Společnost Bosch Rexroth, spol. s r.o. působí zejména v oblasti stavby strojů s mechanickým a hydraulickým pohonem, zprostředkovatelské činnosti, servisu pneumatických a hydraulických zařízení, konstrukčních prácí ve strojírenství, projektové činnosti v investiční výstavbě, dále výroby, instalace a oprav elektrických strojů, zařízení a přístrojů. BSH domácí spotřebiče s.r.o. má jako předmět podnikání koupi zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej.
Společnost Holding CSI je holdingovou společností založenou podle nizozemského práva. Holding CSI je 100% dceřinou společností společnosti Philips , která kontroluje skupinu společností působící celosvětově zejména v oblasti vývoje, výroby a prodeje spotřební elektroniky, domácích a osobních spotřebičů, osvětlení, lékařských diagnostických a snímacích systémů, polovodičů a integrálních digitálních technologií. Holding CSI stojí v čele Divize CSI , která se zaměřuje na oblast vývoje, výroby a prodeje kamerových zabezpečovacích systémů a na oblast komunikačních systémů, jako je vývoj, výroba a prodej konferenčních systémů, veřejných ozvučovacích systémů aj. Divize CSI je činná v ČR prostřednictvím společnosti Philips České republika s.r.o. , přímo kontrolované společností Philips, která před spojením realizovala i další aktivity společnosti Philips v České republice. Nejedná se tedy o společnost kontrolovanou společností Holding CSI . V souvislosti s realizací předmětného spojení budou převedeny aktivity Divize CSI v České republice na novou společnost kontrolovanou výhradně Holdingem CSI . Touto společností je společnost BETA-systém s.r.o. , se sídlem Praha 2, Trojanova 5, která se v současné době přejmenovává na Professional Communication, Security & Imaging Czech Republic s.r.o., a která bude výhradně kontrolovaná společností Holding CSI.
Jeden ze spojujících se soutěžitelů, nabývaná společnost Holding CSI působí v České republice v oblasti kamerových zabezpečovacích systémů a v oblasti komunikačních systémů .
Kamerové bezpečností systémy jsou systémy založené na kamerovém sledování a jsou součástí bezpečnostních a kontrolních systémů supermarketů, obchodních domů, městských center, letišť aj. Společnost Holding CSI prostřednictvím Divize CSI prodává v ČR pouze komponenty pro tyto systémy a nepůsobí jako tzv. systém provider, který poskytuje komplexní služby související s přípravou, navrhováním a zpracováním projektů jednotlivých kamerových zabezpečovacích systémů. Podíl společnosti Holding CSI prostřednictvím Divize CSI na trhu komponentů pro kamerové zabezpečovací systémy dle údajů účastníka řízení je nižší než "...obchodní tajemství" % za sledované účetní období. Společnost Bosch nepůsobí na tomto relevantním trhu.
V oblasti komunikačních systémů je možno rozlišitmimo jiné i ozvučovací systémy a kongresové systémy . Ozvučovací systémy se používají pro ozvučení veřejných prostor (např. obchodní domy, letiště), kde je třeba oslovit, informovat občany, cestující atd. Kongresové systémy se využívají pro ozvučení jednacích místností různých velikostí, a které zahrnují mikrofonní jednotku včetně vestavěných reproduktorů pro zajištění srozumitelnosti v různých akustických podmínkách sálů. Společnost Holding CSI prostřednictvím Divize CSI prodává v ČR pouze komponenty pro tyto systémy a nepůsobí jako tzv. systém provider. Podíl společnosti Holding CSI prostřednictvím Divize CSI na trzích komponentů pro ozvučovací systémy a komponentů pro kongresové systémy dle údajů účastníka řízení je nižší než "...obchodní tajemství" % za sledované účetní období. Společnost Bosch nepůsobí na těchto relevantních trhu.
Činnosti spojujících soutěžitelů se tedy na území České republiky nepřekrývají, a nedochází k jejich vertikální ani horizontální integraci a tím i k navýšení tržních podílů spojujících se soutěžitelů na relevantních trzích. Je možno konstatovat, že na relevantních trzích působí i další významní soutěžitelé a rovněž neexistují významné bariery pro vstup potencionálních soutěžitelů na tyto trhy.
S ohledem k výše uvedenému Úřad konstatuje, že v důsledku předmětných spojení soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Martin Nedelka, advokát
GLEISS LUTZ v.o.s.
Jugoslávská 29
120 00 Praha 2