UOHS S189/2002
Rozhodnutí: OF/S189/02-3491/02 Instance I.
Věc Northrop Grumman Corporation a TRW Inc.
Účastníci Northrop Grumman Corporation TRW Inc.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 29. 10. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 73 KB


S 189/02-3491/02 V Brně dne 10. října 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 189/02, zahájeném dne 16. 9. 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Northrop Grumman Corporation, se sídlem 1840 Century Park East, Los Angeles, Kalifornie, USA, ve správním řízení zastoupená JUDr. Josefem Vejmelkou, advokátem, se sídlem Italská 27, 120 00 Praha 2, na základě plné moci ze dne 27.6.2002, ve věci udělení povolení ke spojení podniků, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů Northrop Grumman Corporation, se sídlem 1840 Century Park East, Los Angeles, Kalifornie, USA, a TRW Inc., se sídlem 1900 Richmond Road, Cleveland, Ohio, USA, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č.143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy a plánu fúze", uzavřené dne 30. června 2002 mezi společností TRW Inc., se sídlem 1900 Richmond Road, Cleveland, Ohio, USA, jako prodávajícím, a společností Northrop Grumman Corporation, se sídlem 1840 Century Park East, Los Angeles, Kalifornie, USA, se svou dceřinou společností Richmond Acquisition Corp., jako kupujícími, na jejímž základě společnost Northrop Grumman Corporation získá výlučnou kontrolu nad společností TRW Inc., se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, "Smlouvy a plánu fúze", výpisů z obchodního rejstříku a informací o spojovaných společnostech.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 40/02 ze dne 2. října 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení podniků neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě "Smlouvy a plánu fúze" ze dne 30. června 2002, uzavřené mezi společnostmi TRW Inc., se sídlem 1900 Richmond Road, Cleveland, Ohio, USA (dále jen " TRW "), jako prodávajícím, a Northrop Grumman Corporation, se sídlem 1840 Century Park East, Los Angeles, Kalifornie, USA (dále jen " Northrop Grumman "), a její pro účely fúze založenou 100% dceřinou společností Richmond Acquisition Corp., jako kupujícími, na jejímž základě společnost Northrop Grumman získá akcie společnosti TRW. Společnost TRW se sloučí se společností Richmond Acquisition Corp., která poté přestane samostatně existovat a TRW se stane její nástupnickou společností. V konečném důsledku společnost Northrop Grumman získá výlučnou kontrolu nad společností TRW.
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných společností Northrop Grumman a TRW přesahuje hranici 5 miliard Kč, čímž je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona. Spojení soutěžitelů tedy podléhá povolení Úřadu.
Charakteristika spojovaných subjektů
Společnost Northrop Grumman je celosvětově působící společností v oblasti leteckého a obranného průmyslu. Hlavními akcionáři společnosti Northrop Grumman jsou: Wellington Management Company, LLP; Unitrin, Inc.; U.S. Trust Company, N.A.; State Street Bank and Trust Company a Prudential Financial, Inc. Společnost Northrop Grumman nemá žádnou dceřinou společnost se sídlem v České republice, na území České republiky působí prostřednictvím její dceřiné společnosti Litton Precision Products international Inc. pouze organizační složka.
Podnikatelské aktivity společnosti Northrop Grumman lze rozčleněnit do následujících oblastí:
elektronické systémy pro obranné účely,
informační technologie,
integrované systémy v oblasti letectví,
lodní systémy a Newport News,
technologie komponentů pro telekomunikace, síťová odvětví, průmysl, zdravotnictví a vojenský průmysl.
Společnost TRW je mezinárodně působící společností poskytující technologicky vyspělé výrobky a služby pro automobilový průmysl, informační systémy, obranný a letecký průmysl. Hlavními akcionáři společnosti TRW jsou: TRW Employee Stock Ownership and Saving Plan a společnost Capital Research and Management Company. Společnost TRW má dceřiné společnosti v mnoha státech-z nich na území České republiky se nacházejí: -Lucas Varity s.r.o., se sídlem Na roli 26, 466 21 Jablonec nad Nisou; předmětem podnikání je výroba součástí automobilů a autopříslušenství, koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej v rámci živností volných včetně zprostředkovatelské činnosti, poradenství v oblasti výroby součástí automobilů a autopříslušenství, účetnictví, software a služby s tím spojené, automatické zpracování dat, -TRW Autoelektronika, s.r.o., Jana Nohy 2048, Benešov u Prahy; předmětem podnikání je výroba, instalace a opravy el. strojů a přístrojů, montáž a opravy měřicí a regulační techniky, koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej, údržba továrního fondu, kompletace výrobků, -LUCAS AUTOBRZDY, s.r.o., Na roli 26, 466 21 Jablonec nad Nisou; předmětem podnikání je výroby a prodej brzdných systémů dopravních prostředků, jejich součástí a příslušenství, nářadí a nástrojů (kovářství, zámečnictví, výroba nástrojů, broušení a leštění kovů, kovoobrábění, galvanizace kovů, výroba a opravy ostatních motorových dopravních prostředků) a koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej, -TRW-Carr s.r.o., Řepov, 293 01 Mladá Boleslav; předmětem podnikání je výroba plastů, kovových dílů, nástrojů, obchodní činnost, poradenská činnost, přepravní a dopravní činnost pro vlastní potřebu, -TRW Volant a.s., Náchodská 116/208, 193 21 Praha 9-Horní Počernice; předmětem podnikání je výroba volantů, výroba dílů z plastických hmot, nástrojařství, -TRW-DAS a.s., Strojírenská 160, Dačice III; předmětem podnikání je vývoj, výroba a opravy komponentů motorových vozidel, kalení kovů, galvanizace kovů, kovoobrábění, výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů, obchodní činnost-koupě zboží za účelem prodeje a prodej, kromě případů vyžadujících zvláštní povolení, práce v chemické a metalografické laboratoři, silniční motorová doprava v rámci podmínek stanovených v koncesní listině č.j.: 303/00/93/0132 Okresního úřadu v Jindřichově Hradci, podnikání v oblasti nakládání s odpady kromě nakládání s nebezpečnými odpady, kopírovací služby.
Společnost TRW je činná v těchto oblastech:
automobilový průmysl,
systémy pro účely obrany,
trh leteckých, obranných a elektronických výrobků,
aeronautické systémy.
Relevantní trh
Společnost Northrop Grumman působí v České republice na těchto trzích:
1. Trh elektronických systémů, který zahrnuje C 4 ISR&Naval systémy (systémy zahrnující elektronické výrobky pro obranné účely) a navigační systémy.
2. Trh technologických komponentů, zahrnující systémy pro podporu životních funkcí (systémy pro výrobu kyslíku, kyslíkové monitory, regulátory kyslíku, anti-g záklopky), propojovací výrobky (konektory pro hromadný přenos, průmyslové konektory, konektory pro energetické aplikace, pájecí předlisky, syntetická tavidla, pájecí drátky a pájecí pasta) a pohybové technologie (laserové tyče, elektrické sběrací kroužky, elektrické DC motory, elektronové tuby pro vojenský průmysl).
Společnost TRW působí v České republice na následujících trzích:
1. Trh automobilových komponentů, který zahrnuje brzdové systémy vozidla, systémy zajišťující řízení vozidla, komponenty zajišťující bezpečnost osádky vozidla, strojírenské upevňovací systémy a komponenty, kontrolní systémy vozidla a komponenty motoru.
2. Trh leteckých, obranných a elektronických výrobků, který zahrnuje pevně umístěné tlakové senzory, moduly laserových čerpadel (pump) a laserové diody pro průmyslové aplikace.
Vzhledem k výše uvedenému vymezil pro potřeby tohoto správního řízení Úřad následující věcně relevantní trhy: trh automobilových komponentů a trh leteckých, obranných a elektronických výrobků. Úřad si je vědom skutečnosti, že v jiných případech by bylo třeba vymezit relevantní trhy úžeji, avšak vzhledem ke skutečnosti, že nedochází k překrývání aktivit spojovaných společností, je výše uvedené vymezení dostatečné k posouzení případných dopadů spojení na hospodářskou soutěž.
Z časového hlediska se jedná o trh trvalý. Geograficky je relevantní trh vymezen územím celé České republiky. Posouzení dopadů spojení
Vzhledem ke skutečnosti, že na relevantních trzích v České republice nedochází k překrytí podnikatelských aktivit spojovaných subjektů, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných společností na relevantních trzích a nedojde tedy ke vzniku ani k posílení dominantního postavení, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Josef Vejmelka, advokát,
Freshfields Bruckhaus Deringer,
veřejná obchodní společnost advokátů
Italská 27
120 00 Praha 2
Právní moc: 27.10.2002