UOHS S184/2002
Rozhodnutí: OF/S184/02-3501/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Patria Finance a.s. a PERLA
Účastníci Patria Finance a.s., se sídlem Škrétova 12, Praha 2 PERLA, bavlnářské závody a.s., se sídlem Lochmanova 64, Ústí nad Orlicí
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 24. 10. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 60 KB


S 184/02-3501/02 V Brně dne 7. října 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 184/02, zahájeném dne 6.9.2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Patria Finance, a.s., se sídlem Škrétova 12, Praha 2, ve správním řízení zastoupená JUDr. Pavlem Svobodou, advokátem, se sídlem Husova 5, Praha 1, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Nabytí akcií společnosti PERLA, bavlnářské závody, a.s., se sídlem Lochmanova 64, Ústí nad Orlicí společností Patria Finance, a.s., se sídlem Škrétova 12, Praha 2, ke kterému dochází na základě smlouvy o úplatném převodu akcií, uzavřené mezi společností Patria Finance, a.s., se sídlem Škrétova 12, Praha 2, jako kupujícím a správcem konkursní podstaty úpadce společnosti PYRR, s.r.o., se sídlem nám. Hrdinů 3, Praha 4, jako prodávajícím, v jejímž důsledku společnost Patria Finance, a.s., se sídlem Škrétova 12, Praha 2, získá 46 % akcií společnosti PERLA, bavlnářské závody, a.s., se sídlem Lochmanova 64, Ústí nad Orlicí, není spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, a z toho důvodu povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
n e p o d l é h á .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování navrhované transakce vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na zahájení správního řízení, dotazníku k povolení spojení a informací o spojovaných společnostech.
Skutečnost, že se Úřad předmětným převodem akcií zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 38/02 ze dne 18.9.2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v platném znění (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se účastník správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k jeho podkladu a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
Úřad zahájil dne 6.9.2002 na návrh společnosti Patria Finance, a.s., se sídlem Škrétova 12, Praha 2 (dále jen "Patria"), správní řízení S 184/02 ve věci udělení povolení ke spojení soutěžitelů ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb. o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
K předmětné transakci dochází na základě smlouvy o úplatném převodu akcií, uzavřené mezi společností Patria, jako kupujícím a správcem konkursní podstaty úpadce společnosti PYRR, s.r.o., se sídlem nám. Hrdinů 3, Praha 4 (dále jen "PYRR"), jako prodávajícím. Předmětem smlouvy je převod 46 % akcií společnosti PERLA, bavlnářské závody, a.s., se sídlem Lochmanova 64, Ústí nad Orlicí (dále jen "PERLA"), které společnost Patria získala na základě výběrového řízení vyhlášeného správcem konkursní podstaty společnosti PYRR.
Součástí podmínek výběrového řízení o úplatném převodu akcií je akceptace návrhu Smlouvy o smlouvě budoucí o úplatném převodu akcií, kde je mimo jiné stanoveno, že budoucí nabyvatel akcií společnosti PERLA musí předložit souhlas Úřadu s převzetím akcií, či rozhodnutí Úřadu o tom, že se v daném případě nejedná o spojení soutěžitelů. Společnost Patria tedy, za účelem dodržení uvedené podmínky výběrového řízení, podala návrh na zahájení řízení o povolení spojení soutěžitelů. Právní rozbor
Úřad zkoumal, zda se jedná o spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona. V ustanovení § 12 odst. 6 zákona je uvedeno, že za spojení soutěžitelů se nepovažuje, jestliže soutěžitelé, jejichž podnikání zahrnuje obchodování s cennými papíry, získají přechodně, nejvýše na dobu 1 roku, podíly jiného soutěžitele za účelem jejich prodeje, pokud nevykonávají hlasovací práva spojená s těmito podíly s cílem určit nebo ovlivnit soutěžní chování kontrolovaného soutěžitele.
Předmětem podnikání společnosti Patria je výkon činností obchodníka s cennými papíry, a to na základě povolení vydaného Komisí pro cenné papíry. Výběrového řízení o úplatném převodu akcií společnosti PERLA se společnost Patria zúčastnila s tím, že získané akcie ihned převede na společnost VELVETA a.s., se sídlem Palackého 2760, Varnsdorf (dále jen "VELVETA"), což na základě smlouvy o převodu cenných papírů, uzavřené s touto společností, také učinila (společnost VELVETA podala u Úřadu dne 13.9.2002 návrh na zahájení řízení o povolení spojení soutěžitelů VELVETA a PERLA). Tím je splněna také výše zmíněná podmínka přechodného držení podílů jiného soutěžitele obchodníkem s cennými papíry uvedená v § 12 odst. 6 zákona.
Za účelem splnění třetí podmínky § 12 odst. 6 zákona-neurčování či neovlivňování soutěžního chování kontrolovaného soutěžitele-prohlašuje společnost Patria v dotazníku k povolení spojení, že po dobu držení akcií společnosti PERLA neurčovala ani jinak neovlivňovala soutěžní chování této společnosti, zejména pak nevykonávala hlasovací práva spojená s nabytým podílem ve společnosti.
Z výše uvedených důvodů navrhovaný převod akcií společnosti PERLA na společnost Patria není spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona a v návaznosti na to Úřad dle § 16 odst. 2 zákona rozhodnul o tom, že navrhované spojení nepodléhá povolení. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fůzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Pavel Svoboda, advokát
AK Weinhold Andersen Legal, v.o.s.
Husova 5
110 00 Praha 1
Právní moc: 24.10.2002