UOHS S180/2001
Rozhodnutí: OF/S180/01 Instance I.
Věc povolení spojení podniků-Aceralia S.A.
Účastníci Aceralia Corporación Siderúrgica S.A., se sídlem Paseo de la Castellana 91, Planta 10, E-28046 Madrid, Španělsko Arbed S.A., se sídlem avenue de la Liberté 19, L-2930 Luxembourg, Lucembursko Usinor S.A., se sídlem cours Valmy 11-13, TSA 10 001, F-92070 La Défense Cedex, Francie
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 24. 2. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 116 KB

ÚŘAD PRO OCHRANU HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE
601 56 Brno, Joštova 8


ROZHODNUTÍ Č.j.: S 180/01-431/02 V Brně dne 7. února 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 180/01, zahájeném dne 23. prosince 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníků řízení, jimiž jsou společnosti Aceralia Corporación Siderúrgica S.A., se sídlem Paseo de la Castellana 91, Planta 10, E-28046 Madrid, Španělsko, společnosti Arbed S.A., se sídlem avenue de la Liberté 19, L-2930 Luxembourg, Lucembursko, a společnosti Usinor S.A., se sídlem cours Valmy 11-13, TSA 10 001, F-92070 La Défense Cedex, Francie, ve správním řízení právně zastoupených Mgr. Luďkem Vránou, advokátem, se sídlem Linklaters, v.o.s., Palác Myslbek, Na Příkopě 19, 117 19 Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů, vydává toto rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o fúzi uzavřené ve dnech 7. 6. 2001 a 12. 6. 2001 mezi společnostmi Aceralia Corporación Siderúrgica S.A., se sídlem Paseo de la Castellana 91, Planta 10, E 28046 Madrid, Španělsko, Arbed S.A., se sídlem avenue de la Liberté 19, L-2930, Luxembourg, Lucembursko, Usinor S.A., se sídlem cours Valmy 11-13, TSA 10 001, F-92070 La Défense Cedex, Francie, a Newco Steel S.A., se sídlem v Lucembursku, v jejímž důsledku dochází k přeměně společností Aceralia Corporación Siderúrgica S.A., se sídlem Paseo de la Castellana 91, Planta 10, E-28046 Madrid, Španělsko, Arbed S.A., se sídlem avenue de la Liberté 19, L-2930 Luxemburg, Lucembursko, Usinor S.A., se sídlem cours Valmy 11-13, TSA 10 001, F-92070 La Défense Cedex, Francie, a to jednak převodem jejich aktiv a pasiv do společnosti Newco Steel S.A., se sídlem v Lucembursku, jednak tím, že akcionáři společnosti Aceralia Corporación Siderúrgica S.A., se sídlem Paseo de la Castellana 91, Planta 10, E-28046 Madrid, Španělsko, akcionáři společnosti Arbed S.A., se sídlem avenue de la Liberté 19, L-2930 Luxembourg, Lucembursko, a akcionáři společnosti Usinor S.A., se sídlem cours Valmy 11-13, TSA 10 001, F-92070 La Défense Cedex, Francie, převedou své akcie na společnost Newco Steel S.A., se sídlem v Lucembursku, výměnou za akcie společnosti Newco Steel S.A., se sídlem v Lucembursku, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
povoluje. Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad vycházel z návrhu na zahájení správního řízení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníků řízení, dotazníku vztahujícího se k posuzovanému spojení, listin zakládajících spojení, výpisů z obchodních rejstříků, výročních zpráv, účetních závěrek a způsobu výpočtu obratů spojujících se soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 03/02 ze dne 16. ledna 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podávání případných námitek Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníků správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Ze strany zástupce účastníků správního řízení nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Notifikační podmínky
Ke spojení došlo ve smyslu § 12 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě memoranda o porozumění (dále jen "Memorandum") ze dne 19. 2. 2001 a smlouvy o fúzi (dále jen "Smlouva") uzavřené ve dnech 7. 6. a 12. 6. 2001 mezi společnostmi Aceralia Corporación Siderúrgica S.A., se sídlem Paseo de la Castellana 91, Planta 10, E-28046 Madrid, Španělsko (dále jen "Aceralia"), Arbed S.A., se sídlem avenue de la Liberté 19, L-2930 Luxemburg, Lucembursko (dále jen "Arbed"), Usinor S.A., se sídlem cours Valmy 11-13, TSA 10 001, F-92070 La Défense Cedex, Francie (dále jen "Usinor") a Newco Steel S.A., se sídlem v Lucembursku (dále jen "Newco"). Podle uvedené smlouvy dochází k přeměně společností Aceralia, Arbed a Usinor a všech jimi kontrolovaných subjektů, a to tím způsobem, že jejich aktiva a pasiva budou převedena na společnost Newco, která byla spojujícími se soutěžiteli za tímto účelem dne 8. 6. 2001 založena. Newco následně učiní veřejnou nabídku k výměně všech svých kmenových akcií za celý základní kapitál společností Aceralia, Arbed a Usinor v podobě jejich akcií. Současně učiní tři oddělené podmíněné nabídky k výměně všech svých kmenových akcií za zbývající akcie společností Aceralia, Arbed a Usinor. Po provedení všech úkonů a splnění všech podmínek požadovaných Memorandem a Smlouvou budou akcionáři společnosti Aceralia vlastnit cca 22,3% akcií společnosti Newco, akcionáři společnosti Arbed cca 23,9% akcií společnosti Newco a akcionáři společnosti Usinor zbývajících cca 53,8% akcií společnosti Newco. Společnost Newco pak po uskutečnění celé akvizice získá plnou kontrolu nad společnostmi Aceralia, Arbed a Usinor.
Celkový čistý obrat společnosti Usinor dosažený na území ČR činí za poslední účetní období cca ... Kč, celkový čistý obrat společností Aceralia a Arbed dosažený na území ČR činí společně za poslední účetní období ... Kč. Celkový celosvětový čistý obrat společnosti Usinor dosáhl za poslední účetní období cca 560 mld. Kč, u společností Aceralia a Arbed pak společně 471 mld. Kč. Jsou tedy splněny notifikační podmínky dle § 13 zákona.
Dopady spojení
Aceralia je holdingovou společností pro skupinu společností, které vyrábějí a distribuují výrobky z ploché oceli, dlouhé oceli a ocelové prefabrikáty, malé svařované trubky z uhlíkové oceli a výrobky pro stavební průmysl a dále se zabývají mimo jiné zpracováním oceli. Je kontrolována společností Arbed.
Arbed je holdingovou společností stojící v čele skupiny společností, které jsou činné zejména v oblasti výroby a distribuce výrobků z oceli, v oblasti distribuce surovin pro ocelářský průmysl. Skupina Arbed rovněž podniká v oblasti strojírenství. Není kontrolována žádným subjektem. Kontroluje mimo jiné společnost Aceralia. Na území ČR vyvíjí činnost prostřednictvím dceřiných společností A.S.C. Praha, s.r.o., TradeArbed Praha, s.r.o., TradeArbed SteelCenter Praha, s.r.o., TrefilArbed Cheb, s.r.o., Paul Wurth, a.s. a Vikam Praha, a.s.
Usinor je holdingovou společností pro skupinu soutěžitelů, kteří vyrábějí, zpracovávají a distribuují výrobky z oceli, přičemž se svými aktivitami zaměřují na odvětví plochých výrobků z uhlíkové oceli, nerezové oceli a ostatní výrobky z ušlechtilých ocelí, dále pak na distribuci a zpracování oceli. Není kontrolována žádným subjektem. Na území ČR působí prostřednictvím společností Ugine Praha, s.r.o., Haironville Bohemia, spol. s r.o., Usinor CZ, s.r.o. a své organizační složky Usinor S.A.-pobočka Ugine.
Společnost Newco, jejíž založení je součástí zamýšlené transakce, bude vyvíjet činnost v sektoru ploché oceli, sektoru nerezové oceli, sektoru dlouhé oceli a sektoru distribuce a transformace.
Jak vyplývá z údajů předložených účastníky správního řízení, aktivity spojujících se soutěžitelů na trzích výrobků z oceli se ve vztahu k území České republiky překrývají v oblasti za horka válcovaných plochých výrobků z uhlíkové oceli, oblasti za studena válcovaných plochých výrobků z uhlíkové oceli, oblasti pokovené oceli, oblasti oceli s organickým nátěrem, oblasti obalové oceli, oblasti za horka válcovaných výrobků z nerezové oceli a oblasti za studena válcovaných výrobků z nerezové oceli. Na základě těchto skutečností vymezil Úřad jako věcně relevantní
trh za horka válcovaných plochých výrobků z uhlíkové oceli,
trh za studena válcovaných plochých výrobků z uhlíkové oceli,
trh pokovené oceli,
trh oceli s organickým nátěrem,
trh obalové oceli,
trh za horka válcovaných výrobků z nerezové oceli a
trh za studena válcovaných výrobků z nerezové oceli.
Za územně relevantní trh považoval Úřad v posuzované věci území celé České republiky. Z časového hlediska považoval Úřad posuzovaný trh za trh s trvalým charakterem. Při věcném vymezení relevantního trhu Úřad podpůrně přihlédl k judikatuře Evropské komise (např. rozhodnutí č. COMP/M.2382 Aceralia / Arbed / Usinor, nebo rozhodnutí č. COMP / ECSC.1351 Aceralia /Arbed / Usinor ).
Výrobky zahrnuté pod relevantní trhy, jak byly vymezeny pro účely tohoto rozhodnutí, nejsou spojujícími se soutěžiteli v ČR vyráběny, ale dodávány buď přímo, nebo prostřednictvím distribuční sítě, přičemž žádný ze spojujících se soutěžitelů nemá v ČR dodavatele surovin používaných při produkci těchto výrobků.
Na trhu za horka válcovaných plochých výrobků z uhlíkové oceli dosáhnou spojující se soutěžitelé spojením tržního podílu menšího než %, na trhu obalové oceli tržního podílu méně než % a na trhu za studena válcovaných plochých výrobků z uhlíkové oceli cca %, což jsou výše, které jim neumožní získat na těchto relevantních trzích postavení, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže na těchto trzích.
Na trhu pokovené oceli bude po uskutečnění posuzovaného spojení činit tržní podíl spojujících se soutěžitelů % obratu. K dalším soutěžitelům působícím na tomto relevantním trhu patří společnost VSŽ,a.s., Košice s tržním podílem %, společnost Voest s tržním podílem %, společnost Salzgitter s tržním podílem % a společnost Thyssen dosahující tržního podílu %. Posuzovaným spojením vznikne na trhu výrobků z pokovené oceli významný konkurent společnosti VSŽ, a.s., v důsledku čehož bude stávající postavení VSŽ, a.s., na tomto relevantním trhu vyváženo.
Na trhu oceli s organickým nátěrem dojde předmětným spojením k navýšení tržního podílu spojujících se soutěžitelů na % obratu. Tržní podíly ostatních soutěžitelů, mezi které patří společnosti VSŽ, a.s., Corus, Thyssen a Comax spol., Velvary, činných na tomto trhu dosahují výše cca %, %, % a %.
Na trhu za horka válcovaných výrobků z nerezové oceli povede předmětné spojení k vytvoření soutěžitele s tržním podílem cca % obratu. Hospodářské soutěže na tomto relevantním trhu se dále účastní společnost Thyssen, která zde dosahuje tržního podílu %, a společnosti Avesta, Acerinox a Boehler, jejichž tržní podíly se jednotlivě pohybují mezi % a %. Celkový dovoz do České republiky na tomto věcném relevantním činí téměř 100% objemu tohoto trhu.
Na trhu za studena válcovaných výrobků z nerezové oceli se zvýší po uskutečnění posuzovaného spojení tržní podíl spojujících se soutěžitelů na % obratu. K jejich nejvýznamnějším konkurentům na tomto trhu patří společnosti Avesta a Thyssen, jejichž tržní podíly se jednotlivě pohybují kolem %.
Při svém šetření se Úřad obrátil na další české soutěžitele vyrábějící produkty, které spadají pod relevantní trhy vymezené pro účely tohoto rozhodnutí, s žádostí o sdělení jejich názoru na posuzované spojení, a to zejména ve vztahu k dopadům předmětného spojení na trh za horka válcovaných výrobků z nerezové oceli v České republice. Z Úřadu doručených odpovědí vyplynulo, že tito soutěžitelé nemají k posuzovanému spojení soutěžitelů žádné námitky a připomínky.
V dalším postupu Úřad zkoumal, zda spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Na základě výše uvedených skutečností dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení soutěžitelů neposílí postavení spojujících se soutěžitelů na žádném z výše vymezených relevantních trhů tak, aby jim umožňovala chovat se ve značné míře nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Nedojde tedy ke vzniku dominantního postavení, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o tom, že navrhovaného spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku:
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel

Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 24.2.2002
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Luděk Vrána
Linklaters, v.o.s.
Palác Myslbek, Na Příkopě 19
117 19 Praha 1