UOHS S176/2003
Rozhodnutí: OF/S176/03-2260/04 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Austrian Energy co Environment AG a Von Roll Inova Holding AG
Účastníci Austrian Energy & Environment AG, Waagner-Biro-Strasse 105, 8020 Graz Von Roll Inova Holding, Curych, Švýcarsko
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 12. 6. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 68 KB


S 176/03-2260/04 V Brně dne 26. května 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 176/03, zahájeném dne 12. září 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení,jímž je společnost Austrian Energy & Environment AG, se sídlem Waagner-Biro-Strasse 105, Graz, Rakouská republika, ve správním řízení zastoupená JUDr. Alešem Pillerem, advokátem, se sídlem Dominikánské náměstí 4/5, Brno, na základě plné moci ze dne 12. září 2003, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů Austrian Energy & Environment AG, se sídlem Waagner-Biro-Strasse 105, Graz, Rakouská republika, a Von Roll Inova Holding AG, se sídlem Hardturmstrasse 133, Zürich, Švýcarská konfederace, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě kupní smlouvy, uzavřené dne 5. září 2003 mezi společností Austrian Energy & Environment AG, jako kupujícím, a společností Von Roll Holding, se sídlem v Gerlafingenu, Švýcarská konfederace, jako prodávajícím, v jejímž důsledku získá společnost Austrian Energy & Environment akcie, představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Von Roll Inova Holding AG, a tím i možnost tuto společnost kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností, týkajících se spojovaných společností.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 49/2003 ze dne 10. prosince 2003. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Notifikační podmínky
K posuzované transakci má dojít na základě kupní smlouvy, uzavřené dne 5. září 2003 mezi společností Austrian Energy & Environment AG, se sídlem sídlem Waagner-Biro-Strasse 105, Graz, Rakouská republika (dále jen "AEE"), jako kupujícím, a společností Von Roll Holding, se sídlem v Gerlafingenu, Švýcarská konfederace, jako prodávajícím. V důsledku realizace předmětné transakce získá společnost AEE akcie, představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Von Roll Inova Holding AG, se sídlem Hardturmstrasse 133, Zürich, Švýcarská konfederace (dále jen "Von Roll Inova"), a tím i možnost tuto společnost kontrolovat.
Výše popsaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona považuje transakce, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů.
V dalším postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, je podmínka dle ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a posuzované spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost AEE je rakouskou společností, činnou v oblasti staveb velkých a středních kotlů pro podniky zabývající se zásobováním energií, v oblasti staveb elektráren na biomasu, výrobou zařízení na čištění spalin a v oblasti servisu a údržby zařízení kotlů. Společnost AEE je kontrolována společností Austrian Energy & Environment Beteiligungs GmbH, která je součástí skupiny společností, ve jejímž čele stojí Dkfm. Dr. Kovats a nadace M.U.S.T. Privatstiftung. Nadace M.U.S.T. Privatstiftung nepřímo kontroluje dále společnost INTOS, spol. s r.o., která působí na území České republiky.
Společnost Von Roll Inova je před uskutečněním předmětné transakce kontrolována společností Von Roll Holding AG. Společnost Von Roll Inova je mateřskou společností skupiny společností (dále jen "skupina Von Roll"), z nichž na území České republiky působí společnost Von Roll INOVA(ČR), s.r.o., se sídlem Rybná 1/651, Praha (dále jen "Von Roll Inova ČR"). Skupina Von Roll působí v oblasti tepelného zpracování odpadu a v oblasti staveb zařízení pro tepelné zpracování odpadu.
Dopady spojení
Úřad v rámci posuzování spojení soutěžitelů hodnotí jeho dopady na dotčené relevantní trhy. Při vymezování relevantních trhů se zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Společnost Von Roll Inova, která je předmětem posuzované transakce, je činná v oblasti výroby spaloven předem neupraveného odpadu. Zařízení pracují na bázi technologie spalovacího roštu. Jedná se o technologie, které jsou určené ke spalování domovního i průmyslového odpadu. Společnost Von Roll Inova dále působí v oblasti výroby zařízení na čištění zplodin (kouřových plynů).
Společnost AEE, která je v předmětné transakci nabývající společností, je činná v oblasti výroby zařízení na spalování předem upraveného odpadu (biomasy, řezaného odpadu, slepičího trusu). Tato zařízení nejsou zastupitelná se zařízeními vyráběnými společností Von Roll Inova. Oba dva druhy zařízení jsou jednak konstruovány na spalování odlišných druhů odpadů a jednak fungují na základě odlišných technologií zpracování odpadu. Společnost INTOS, spol. s r.o., patřící do skupiny podniků, kontrolovaných společností AEE, vyrábí obráběcí stroje. Skupina ATB je dále činná v oblasti výroby elektromotorů.
K překrytí činností spojujících se soutěžitelů tak dochází pouze v oblasti zařízení na čištění kouřových plynů. Trh zařízení na spalování předem neupraveného odpadu lze dále členit, například dle výkonu a kapacity těchto zařízení. Vzhledem k tomu, že se v této oblasti činnosti spojujících se soutěžitelů nedochází k jejich překrytí, upustil Úřad od užšího vymezení relevantního trhu.
Z věcného hlediska tedy Úřad vymezil pro účely předmětného řízení relevantní trhy jako trh zařízení na spalování předem neupraveného odpadu a trh zařízení na čištění kouřových plynů.
Z hlediska geografického vymezil Úřad relevantní trhy územím celé České republiky.
Na vymezeném relevantním trhu zařízení na spalování předem neupraveného odpadu nedojde k překrytí činností spojujících se soutěžitelů. Na vymezeném relevantním trhu zařízení na čištění kouřových plynů v České republice působí oba spojující se soutěžitelé. Spojující se soutěžitelé působili v České republice pouze v letech 1997-1999 (zařízení v Liberci a v Ostravě). Společný tržní podíl obou spojujících se soutěžitelů na tomto relevantním trhu je zanedbatelný.
Vzhledem k tomu, že na vymezeném relevantním trhu zařízení na spalování předem neupraveného odpadu v České republice se činnosti spojujících se soutěžitelů nepřekrývají a na vymezeném relevantním trhu zařízení na čištění kouřových plynů v České republice dosahují spojující se soutěžitelé zanedbatelného tržního podílu, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojujících se soutěžitelů natolik, aby došlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, rozhodl Úřad o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Aleš Piller, advokát
Dominikánské náměstí 4/5
602 00 Brno