UOHS S170/2002
Rozhodnutí: OF/S170/02-3384/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Carlton Communications Plc, Velká Británie a Screenvision Holdings (Europe) Limited,
Účastníci Carlton Communications Plc, se sídlem 25 Knightsbridge, Londýn, Velká Británie Screenvision Holdings (Europe) Limited, 25 Knightsbridge, Londýn, Velká Británie Thomson Multimedia, S.A., se sídlem 46 Quai Alphonse Le Gallo, Boulogne Cedex, Francie
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 14. 10. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 69 KB


S 170/02-3384/02 V Brně dne 25. září 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 170/02, zahájeném dne 12.8. 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníků řízení, jimiž jsou společnosti Carlton Communications Plc, se sídlem 25 Knightsbridge, Londýn, Velká Británie, a Thomson Multimedia, S.A., se sídlem 46 Quai Alphonse Le Gallo, Boulogne Cedex, Francie, ve správním řízení právně zastoupené Liborem Prokešem, advokátem, se sídlem Na Příkopě 15, Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Carlton Communications Plc, se sídlem 25 Knightsbridge, Londýn, Velká Británie, Thomson Multimedia, S.A., se sídlem 46 Quai Alphonse Le Gallo, Boulogne Cedex, Francie, a Screenvision Holdings (Europe) Limited, se sídlem 25 Knightsbridge, Londýn, Velká Británie, ke kterému dochází dle § 12 odst. 4, ve spojení s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o společném podniku, uzavřené mezi společností Carlton Communications Plc, se sídlem 25 Knightsbridge, Londýn, Velká Británie, její dceřinou společností DTV Limited, se sídlem v Londýně, Velká Británie, a dále společností Thomson Multimedia, S.A., se sídlem 46 Quai Alphonse Le Gallo, Boulogne Cedex, Francie, a její dceřinou společností Technicolor Holdings Limited, se sídlem ve Wembley, Velká Británie, v jejímž důsledku společnosti Carlton Communications Plc, se sídlem 25 Knightsbridge, Londýn, Velká Británie, a Thomson Multimedia, S.A., se sídlem 46 Quai Alphonse Le Gallo, Boulogne Cedex, Francie, založí společně kontrolovaný podnik, společnost Screenvision Holdings (Europe) Limited, se sídlem 25 Knightsbridge, Londýn, Velká Británie, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, Smlouvy o koupi akcií a informací o spojovaných společnostech.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 36/02 ze dne 4. září 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v platném znění (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se účastník správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k jeho podkladu a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů dochází ve smyslu § 12 odst. 4, ve spojení s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě Smlouvy o společném podniku (dále jen "Smlouva"), uzavřené mezi společností Carlton Communications Plc, se sídlem 25 Knightsbridge, Londýn, Velká Británie (dále jen "Carlton"), její dceřinou společností DTV Limited, se sídlem v Londýně, Velká Británie, a dále společností Thomson Multimedia, S.A., se sídlem 46 Quai Alphonse Le Gallo, Boulogne Cedex, Francie (dále jen "Thomson"), a její dceřinou společností Technicolor Holdings Limited, se sídlem ve Wembley, Velká Británie, v jejímž důsledku společnosti Carlton a Thomson založí společně kontrolovaný podnik, společnost Screenvision Holdings (Europe) Limited, se sídlem 25 Knightsbridge, Londýn, Velká Británie (dále jen "Screenvision), s tím, že každá z nich bude na společnosti Screenvision držet 50% obchodní podíl.
Dle § 12 odst. 4 zákona je založení společně kontrolovaného podniku spojením dle § 12 odst. 2; konkrétně jde o založení nového soutěžitele společně kontrolovaného více soutěžiteli, který dlouhodobě plní všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, a toto spojení nemá za následek koordinaci soutěžního chování zakladatelů společného podniku. Z předmětné Smlouvy vyplývá, že posuzované spojení soutěžitelů splňuje uvedené charakteristiky společně kontrolovaného podniku. Na základě Smlouvy budou mít sice společnosti Thomson a Carlton, a to každá z nich, právo veta v některých strategických rozhodnutích, jako např. akvizice, roční rozpočet, velká kapitálová vydání nebo závazky, ale obvyklý výkon činností bude vykonávat společnost Screenvision samostatně. Prostřednictvím svých dceřiných společností bude mít společnost Screenvision přístup k dostatečným zdrojům pro uskutečnění činností, pro které byla založena a nebude ani mít možnost jakkoli koordinovat soutěžní chování svých zakladatelů, společností Thomson a Carlton.
Podle ustanovení § 1 odst. 3 zákona se zákon vztahuje i na jednání soutěžitelů, k němuž došlo v cizině, které narušuje nebo může narušit hospodářskou soutěž na území České republiky. V souvislosti s tímto ustanovením vydal Úřad výkladové stanovisko k povinné notifikaci spojení uskutečněných v zahraničí, ve kterém je mimo jiné uvedeno, že není splněna podmínka aplikovatelnosti zákona podle ustanovení § 1 odst. 3 za předpokladu, že spojení bylo uskutečněno v zahraničí a společný podíl všech spojujících se soutěžitelů před spojením ani po jeho uskutečnění nedosáhne ani hranice 10% podílu na relevantním trhu na území České republiky. Vzhledem k tomu, že společnost Thomson, prostřednictvím své dceřiné společnosti, dosáhla již před spojením na některých trzích v ČR podílu vyššího než 10 %, není možné použít citované výkladové stanovisko Úřadu v případě posuzovaného spojení, které tedy podléhá povolení Úřadu.
Strany spojení
Společnost Carlton je mediální společností, která se kromě komerčního vysílání a výroby pořadů v celosvětovém měřítku zabývá i dodáváním produktů a služeb pro sektory televize, filmu a videa. Mimoto se zabývá také promítáním reklam na filmových plátnech kin v USA a ve Velké Británii. Společnost není kontrolována dalšími soutěžiteli. V České republice nekontroluje Carlton žádné další soutěžitele, je zde aktivní pouze prostřednictvím společnosti Screenvision.
Společnost Thomson podniká zejména v oblasti řešení týkajících se digitálních médií, obrazovek a příslušenství, služeb pro nová média, patentů a licencí. Thomson je rovněž aktivní v oblasti promítání reklam na filmových plátnech kin v USA, a to prostřednictvím společného podniku se společností Carlton. Akcie společnosti Thomson jsou veřejně obchodovatelné, nejvýznamnějším akcionářem s 22% podílem na základním kapitálu je společnost Thomson SA. V České republice je společnost Thomson činná prostřednictvím své dceřiné společnosti THOMSON multimedia Czech s.r.o., která nakupuje od mateřské společnosti výrobky spotřební elektroniky za účelem jejich dalšího prodeje.
Společnost Screenvision byla původně založena společností Carlton pod firmou CARLTONCO 116 Limited a nevykonávala žádnou činnost. Smlouvou o společném podniku a Smlouvou o převodu obchodních podílů získala 50% obchodní podíl na společnosti Screenvision společnost Thomson. Společnost Screenvision je činná prostřednictvím svých dceřiných společností ve 13 evropských zemích, a to zejména v oblasti poskytování reklamy v kinech a v omezené míře také v oblasti poskytování reklamního prostoru v jiných médiích, jako např. televize, tisk a internet. V České republice Screenvision již kontroluje společnosti RMB Czech Arcona, s.r.o. a RMB Contractors, s.r.o.
Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se společností, za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč , přesahuje tedy hranici stanovenou v § 13 písm. a) zákona, a tím je splněna notifikační podmínka dle tohoto ustanovení. Posuzované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
Dopady spojení
Společnost Screenvision byla založena společnostmi Carlton a Thomson za účelem koupě obchodních podílů ve společnostech Circuit A, RMB Cinema S.A. a dále podílů společnosti RMB International S.A. ve společnostech RMB Czech Arcona, s.r.o. a RMB Contractors, s.r.o. Spojení společnosti Screenvision s posledními dvěma jmenovanými soutěžiteli bylo povoleno rozhodnutím Úřadu č.j. S 118/02-2401/02 ze dne 12.7.2002.
Dopad na český trh se tudíž projevil až prostřednictvím získaných společností RMB Czech Arcona, s.r.o. a RMB Contractors, s.r.o., a to konkrétně dopad na trh poskytování reklamních služeb. Společnosti Carlton a Thomson, ani s nimi spojené osoby, na tomto relevantním trhu v České republice nepůsobí.
Uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů-založením společně kontrolovaného podniku-nedojde ke změně struktury jakéhokoli trhu; počet soutěžitelů i jejich tržní podíly budou v důsledku předmětného spojení zachovány. Jediný dopad spojení se projevil až získáním společností RMB Czech Arcona, s.r.o. a RMB Contractors, s.r.o. prostřednictvím společného podniku, společnosti Screenvision; toto spojení bylo Úřadem již dříve povoleno.
S ohledem k výše uvedenému Úřad konstatuje, že v důsledku předmětného spojení soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
Libor Prokeš, advokát
c/o Nörr Stiefenhoffer Lutz
Na Příkopě 15
110 00 Praha 1
Právní moc: 14.10.2002