UOHS S169/2002
Rozhodnutí: OF/S169/02-3312/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Johnson Controls, Inc. a Varta Automotive GmbH
Účastníci Johnson Controls, Inc. Varta AG
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 4. 10. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 78 KB


S 169/02-3312/02 V Brně dne 16. září 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 169/02, zahájeném dne 16. srpna 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti Johnson Controls, Inc., se sídlem 5757 North Green Bay Avenue, PO Box 591, Milwaukee, Wisconsin, 53201-0591, USA, ve správním řízení zastoupeného JUDr. Evou Vranou, advokátkou, se sídlem Křižovnické nám. 2, Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Johnson Controls, Inc., se sídlem 5757 North Green Bay Avenue, PO Box 591, Milwaukee, Wisconsin, 53201-0591, USA, na straně jedné, a Varta Automotive GmbH, se sídlem Am Leineufer 51, 30419 Hannover, Německo, a VB Autobatterie GmbH, se sídlem Am Leineufer 51, 30419 Hannover, SRN, na straně druhé, ke kterým dochází ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy uzavřené ve dnech 5. a 6. srpna 2002 mezi společností Johnson Controls, Inc., jako kupujícím, a společností Varta AG, se sídlem Am Leineufer 52, Hannover, SRN, jako prodávajícím, v jejímž důsledku získá společnost Johnson Controls, Inc. možnost přímo kontrolovat společnosti Varta Automotive GmbH a VB Autobatterie GmbH, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv spojujících se subjektů a dalších informací o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 35/02 ze dne 28. srpna 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst., 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
K oznamovaným spojením soutěžitelů dochází na základě smlouvy uzavřené ve dnech 5. a 6. srpna 2002 společností Johnson Controls, Inc., se sídlem 5757 North Green Bay Avenue, PO Box 591, Milwaukee, Wisconsin, 53201-0591, USA (dále jen "Johnson"), jako kupujícím, a společností Varta AG, se sídlem Am Leineufer 52, Hannover, SRN (dále jen "Varta Group"), jako prodávajícím. V důsledku smlouvy získá společnost Johnson 100% podíl na společnosti Varta Automotive GmbH, se sídlem Am Leineufer 51, 30419 Hannover, Německo (dále jen "Varta Automotive") a 80% podíl na společnosti VB Autobatterie GmbH, se sídlem Am Leineufer 51, 30419 Hannover, SRN (dále jen "VB"), a tím možnost kontrolovat tyto společnosti, představující divizi startovacích autobaterií společnosti Varta Group. Uvedené získání podílů na společnostech Varta Automotive a VB zakládá spojení soutěžitelů nabytím přímé kontroly podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
K posuzovaným spojení soutěžitelů se vztahuje omezení, k němuž se společnost Varta Group zavázala při uzavření výše uvedené smlouvy. Toto omezení spočívá v tom, že společnost Varta Group nebude po dobu 5 let působit v oblasti výroby a distribuce elektrických akumulátorů, baterií, článků a galvanických článků, startovacích autobaterií a jejich částí a příbuzných výrobků, které se používají v osobních a nákladních vozidlech.
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období ve smyslu § 14 zákona překročil částku 5 miliard Kč, tzn. že je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona. Strany spojení
Společnost Johnson je společností s celosvětovou působností, zabývající se především výrobou a prodejem automobilových systémů, systémů kontroly a ovládání zařízení. Činnost společnosti v oblasti kontrolních systémů je zaměřena na kontrolní systémy budov určené pro vytápění, ventilaci, klimatizaci, osvětlení, zabezpečovací protipožární zařízení. V této souvislosti společnost Johnson poskytuje kompletní mechanickou a elektrickou údržbu. Dále Johnson poskytuje integrovanou kontrolu zařízení a konzultační služby pro nebytové prostory. V oblasti automobilových systémů je Johnson významným dodavatelem sedadel a interiérového vybavení pro lehká vozidla, včetně osobních automobilů a lehkých nákladních automobilů. Dodávané systémy zahrnují především sedadla, stropní části, dveře, přístrojové desky, ukládací prostory, elektroniku a baterie.
Automobilové baterie, jejichž výroby a prodeje se posuzované spojení týká, vyrábí a prodává společnost Johnson prostřednictvím své 100% dceřiné společnosti Johnson Controls Battery Group, Inc. Automobilové baterie jsou vydávány jak výrobcům původního vybavení, tak na nezávislý trh s automobilovými náhradními díly.
V České republice má společnost Johnson následující dceřiné společnosti:
JOHNSON CONTROLS AUTOMOBILOVÉ SOUČÁSTKY, spol. s r.o.,
TRIMCO, spol. s r.o.,
Johnson Controls Czech s.r.o.,
JOHNSON CONTROLS INTERNATIONAL, spol. s r.o.
Žádná z těchto dceřiných společností nepůsobí v oblasti baterií.
Varta Group je rovněž společností s celosvětovou působností, která se zaměřuje na výrobu široké škály baterií, jako jsou baterie do startérů, mikrobaterie a spotřební baterie. Převáděná divize, zahrnující společnosti Varta Automotive a VB, vyrábí automobilové baterie určené jak pro trh původního vybavení, tak pro nezávislý trh náhradních automobilových součástek.
Společnost VB byla před spojením společně kontrolována společnostmi Varta Group (80 %) a Robert Bosch GmbH (20 %). Po uskutečnění navrhované transakce bude společně kontrolována společnostmi Johnson a Robert Bosch GmbH.
Na území České republiky má Varta Group následující dceřiné společnosti:
Varta AKU spol. s r.o.-prodává pouze mikrobaterie, které nejsou zaměnitelné s automobilovými bateriemi do startérů, a proto není tato společnost součástí posuzované transakce,
Autobaterie, spol. s r.o.-vyrábí a prodává automobilové baterie, jedná se o 100% dceřinou společnost Varta Automotive, a proto nad ní získá Johnson v důsledku posuzovaného spojení nepřímou kontrolu. Dopady spojení
Ke spojení soutěžitelů dochází v oblasti výroby a prodeje automobilových baterií používaných ke startování. Pokud jde o trhy automobilových součástek, Úřad konstatuje, že obecně je třeba tyto trhy, zejména s ohledem na způsob distribuce, finanční sílu odběratelů či spotřebitelské preference, které se liší při nákupu nového automobilu, jehož nedílnou součástí jsou dané součástky, od případu koupě samostatných součástek v prodejnách náhradních dílů, dále rozdělit na subtrhy součástek určených pro výrobu původních zařízení (original equipment manufacturing) a subtrhy součástek určených pro nezávislý trh náhradních dílů (independent aftermarket). Tento přístup uplatňuje při svém rozhodování i Evropská Komise 1 , k jejíž judikatuře Úřad podpůrně přihlíží.
Na základě výše uvedeného Úřad v případě posuzovaného spojení vymezil věcně relevantní trhy jako trh startovacích autobaterií určených pro výrobce vozů k jejich počátečnímu vybavení a trh startovacích autobaterií určených pro nezávislý prodej náhradních dílů . Relevantní trhy z hlediska geografického zahrnují území České republiky . Z hlediska časového se jedná o trhy trvalé .
Na relevantním trhu startovacích autobaterií určených pro výrobce vozů k jejich počátečnímu vybavení působí ze spojujících se soutěžitelů na území České republiky pouze převáděná divize společnosti Varta Group. Její tržní podíl představoval v roce 2001 přibližně [ obchodní tajemství ] %, přičemž na tomto trhu mj. působí společnost, Akuma a.s., jejíž tržní podíl se pohybuje okolo [ obchodní tajemství ] %.
Pokud jde o relevantní trh startovacích autobaterií určených pro nezávislý prodej náhradních dílů, převáděná divize společnosti Varta Group, tj. společnosti Varta Automotive a VB, včetně jejich dceřiných společností, např. Autobaterie, spol. s r.o., zaujímala na tomto trhu přibližně [ obchodní tajemství ] % podíl. Společnost Johnson na tomto vymezeném relevantním trhu přímo nepůsobí, své výrobky prodává společnosti Hoppecke Batterien spol. s r.o., která dodává baterie společnosti Johnson pouze jako náhradní díly na výše vedený relevantní trh. Obrat dosažený prodejem autobaterií společnosti Johnson dodaných konečným spotřebitelům prostřednictvím Hoppecke Batterien spol. s r.o. představuje méně než [ obchodní tajemství ] % z celkového obratu dosaženého na předmětném relevantním trhu v roce 2001. Společný podíl spojujících se soutěžitelů na trhu startovacích autobaterií určených pro nezávislý prodej náhradních dílů tak v roce 2001 nepřesáhl hranici [ obchodní tajemství ] %. Rovněž na tomto relevantním trhu působí společnost Akuma a.s., jejíž tržní podíl v roce 2001 dosáhla [ 25-35 ] %.
Na vymezených relevantních trzích neexistují žádné bariéry vstupu, kvóty či jiné překážky dovozu, který není zatížen clem. Vstup na evropský trh na úrovni výroby zvažují významní výrobci baterií z Japonska. Rovněž se vznikem aukcí on-line, získávají dodavatelé z celého světa příležitost soutěžit o své postavení v Evropě. Pokud jde o přepravní náklady, které nepřekročily [ obchodní tajemství ] % nákladů na konečný výrobek, v segmentu autobaterií určených pro výrobu původních zařízení jsou přepravní náklady takřka zanedbatelné. Větší roli hrají v segmentu autobaterií určených pro nezávislý prodej náhradních dílů, nicméně na tomto trhu jsou přepravní náklady vyváženy výhodami centralizované výroby rostoucí velikostí zákazníků (autocentra či supermarkety).
Vzhledem k tomu, že zákazníci v oblasti prodeje autobaterií určených pro výrobce vozů k jejich počátečnímu vybavení určují výrobcům vlastní specifikace baterií, faktory jako věrnost obchodní značce, diferenciace výrobků a poskytování kompletního sortimentu výrobků hrají pouze malou roli na tomto trhu. V oblasti prodeje autobaterií určených pro nezávislý prodej náhradních dílů je nejdůležitějším faktorem preferencí zákazníků konkurenceschopná cena, ale i značka výrobku či jeho image.
Výzkum a vývoj jsou obecně důležité faktory v oblasti výroby baterií, a to především z toho důvodu, aby bylo vyhověno požadavkům automobilových výrobců pokud jde o individuální specifikace a vytvoření konkurenční výhody v oblasti nezávislého prodeje náhradních dílů, nicméně náklady na výzkum a vývoj spojovaných soutěžitelů nepřekročily hranici [ obchodní tajemství ] % jejich obratu.
Uskutečněním posuzovaného spojení nedojde na trhu autobaterií určených pro výrobce vozů k jejich počátečnímu vybavení k navýšení tržního podílu spojujících se soutěžitelů, neboť na tomto trhu působí pouze jeden z nich. Na relevantním trhu autobaterií určených pro nezávislý prodej náhradních dílů dojde k navýšení tržního podílu v nepatrném rozsahu, cca o [ obchodní tajemství ] %. Na obou relevantních trzích jsou spojující se soutěžitelé vystavení dostatečné konkurenci. Navíc téměř nic nebrání tomu, aby na trhu autobaterií určených pro výrobce vozů k jejich počátečnímu vybavení, na němž jsou odběratelé spojujících se soutěžitelů (výrobci automobilů) silně koncentrováni, určitý výrobce automobilů nahradil dodávky autobaterií spojujících se soutěžitelů dodávkami konkurenčního (a to i zahraničního) dodavatele.
S ohledem k výše uvedenému Úřad konstatuje, že v důsledku předmětného spojení soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
PM: 4.10.2002
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Eva Vraná, advokátka
Clifford Chance Pünder
Křižovnické nám. 2
110 00 Praha 1
1 Např. rozhodnutí Komise Case No IV/M012 Varta/Bosh