UOHS S167/2003
Rozhodnutí: OF/S167/03-3627/03 Instance I.
Věc Spojování soutěžitelů-LAHVÁRNA OSTRAVA a.s. a VÍTKOVICE, a.s.
Účastníci LAHVÁRNA OSTRAVA a.s.. Lihovarská 1199/10, 716 00 Ostrava-Radvanice, IČ: 25816039 VÍTKOVICE a.s., Ruská 2887/101, 706 02 Ostrava-Vítkovice, IČ: 45193070
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 10. 10. 2003
Dokumenty dokument ke stažení 81 KB


S 167/03-3627/03 V Brně dne 7. října 2003
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 167/03, zahájeném dne 26. srpna 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967, o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost LAHVÁRNA OSTRAVA a.s., se sídlem Lihovarská 1199/10, Ostrava-Radvanice, IČ: 25816039, ve správní řízení zastoupeného Ing. Karlem Menšíkem, bytem Horní Domaslavice 127, a Ing. Romanem Češkou, bytem Rymane 928, Mníšek pod Brdy, na základě plných mocí ze dne 19. srpna 2003, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů LAHVÁRNA OSTRAVA a.s., se sídlem Lihovarská 1199/10, Ostrava-Radvanice, IČ: 25816039, a VÍTKOVICE, a.s., se sídlem Ruská 2887/101, Ostrava-Vítkovice, IČ: 45193070, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 zákona písm. a) č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené dne 19. srpna 2003 mezi Fondem národního majetku České republiky, se sídlem Rašínovo nábřeží 42, Praha 2, IČ: 41692918, a společností PAL a.s., se sídlem Rašínovo nábřeží 390/42, Praha 2-Nové Město, IČ: 00211222, jako prodávajícími, a společností LAHVÁRNA OSTRAVA a.s., se sídlem Lihovarská 1199/10, Ostrava-Radvanice, IČ: 25816039, jako kupujícím, v jejímž důsledku má kupující získat akcie představující 68,31% podíl na základním kapitálu společnosti VÍTKOVICE, a.s., a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výročních zpráv spojujících se soutěžitelů a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 36/03 ze dne 10. září 2003. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
K navrhované transakci má dojít v souvislosti s výběrovým řízením vyhlášeným společně Fondem národního majetku České republiky, se sídlem Rašínovo nábřeží 42, Praha 2, IČ: 41692918 (dále jen "FNM"), a společností PAL a.s., se sídlem Rašínovo nábřeží 390/42, Praha 2-Nové Město, IČ: 00211222 (dále jen "PAL"), na prodej 67,31%, resp. 1% akciového podílu na společnosti VÍTKOVICE, a.s., se sídlem Ruská 2887/101, Ostrava-Vítkovice, IČ: 45193070 (dále jen "Vítkovice a.s."), přičemž nabídka společnosti LAHVÁRNA OSTRAVA a.s., se sídlem Lihovarská 1199/10, Ostrava-Radvanice, IČ: 25816039 (dále jen "LAHVÁRNA"), byla vyhodnocena jako nejlepší. Vláda České republiky v této souvislosti svým usnesením ze dne 6.srpna 2003 rozhodla o prodeji předmětných akcií společnosti Vítkovice a.s. do vlastnictví společnosti LAHVÁRNA. Ta také následně uzavřela s FNM a společností PAL Smlouvu o koupi akcií, v jejímž důsledku má společnost LAHVÁRNA získat akcie představující 68,31% podíl na základním kapitálu společnosti Vítkovice, a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat.
Výše popsané nabytí akcií představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"). Podle uvedeného ustanovení zákona se spojení soutěžitelů považuje, jestliže jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů. Povinnost podat návrh na povolení spojení v takovém případě je dle § 15 odst. 2 zákona uložena soutěžiteli, který má získat možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik. V posuzovaném případě spojení má tuto povinnost společnost LAHVÁRNA.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čitý obrat všech spojovaných soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 550 milionů Kč a oba spojované subjekty dosáhli každý čistého obratu nejméně 200 milionů Kč za poslední účetní období, je podmínka ustanovení § 13 písm. b) splněna.
Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost LAHVÁRNA vznikla v roce 1998 za čelem privatizace společnosti VÍTKOVICE Lahvárna, spol. s r.o. metodou "management buy-out". V současné době je LAHVÁRNA společností zabývající se správou aktiv svých dceřiných společností a obchodem s ocelovými bezešvými láhvemi. V České republice společnost LAHVÁRNA kontroluje následující dceřiné společnosti:
VÍTKOVICE Lahvárna a.s.-zabývá se výrobou ocelových vysokotlakých bezešvých láhví,
ETS Ostrava a.s.-je společností činnou v oblasti hasící techniky a požární prevence,
REVMONT a.s.-je společností tradingového typu (především obchoduje s hutními materiály) a dále v rámci holdingu společnosti LAHVÁRNA se zabývá revizí ocelových tlakových láhví, a
HARD CZ a.s.-působí v oblasti navrhování, výroby a realizace ocelových konstrukcí.
Vítkovice a.s. je hutnicko-strojírenská společnost holdingového typu, která působí prostřednictvím níže uvedených dceřiných společností v následujících oblastech: výroba dílů pro stavbu lodí (zalomené hřídele, vrtulové hřídele, kormidlové sestavy), výroba hřídelí pro energetická strojírenství, výroba technologických zařízení vysokých pecí, oceláren, válcoven a těžebního průmyslu, výroba strojních a technologických celků, ocelových konstrukcí, výroba kotlů a turbínových skříní, výroba odstředivě a stacionárně litých válců a odlitků z kovů, opravy a servis technologických celků, železniční a silniční doprava, nedestruktivní zkoušky surovin, materiálů, polotovarů a výrobků, měření mechanických vlastností, stavební činnost a výroba atypických převodových skříní, ozubených kol a zubových spojek. V České republice společnost Vítkovice a.s. kontroluje následující dceřiné společnosti: VÍTKOVICE STROJÍRENSTVÍ, a.s., VÍTKOVICE Doprava, a.s., VÍTKOVICE Ozubárna, a.s., Vítkovické slévárny, spol. s r.o., VÍTKOVICE Údržba, spol. s r.o., VÍTKOVICE Zkušebny a laboratoře, spol. s r.o., VÍTKOVICE-STAMONT, spol. s r.o., VÍTKOVICE-Export, a.s., VÍTKOVICE CAD/CAM Systémy, s.r.o. a VÍTKOVICE Lisovna s.r.o., v likvidaci.
Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhovaným spojením soutěžitelů vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s ustanovením § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nově kontrolovaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se překrývají s činnosti nabyvatele.
Z provedených šetření vyplynulo, že předmětné spojení soutěžitelů má převážně konglomerátní charakter, neboť spojující se soutěžitelé působí převážně na odlišných trzích. Trhy, na nichž se činnost spojujících se subjektů nepřekrývá, Úřad v rámci posouzení předmětného spojení nevymezil jako relevantní, přičemž tuto otázku nechal pro případ dalších spojení otevřenou.
Jedinou oblastí, kde se činnost spojujících se soutěžitelů překrývá je navrhování, výroba a realizace ocelových konstrukcí. Tato činnost zahrnuje zejména navrhování, výrobu a realizaci ocelových konstrukcí mostů, věží a stožárů, průmyslových budov, včetně jeřábových drah, ocelových konstrukcí pro vodní díla, nosných ocelových konstrukcí, technologických lávek, plošin, telekomunikačních věží, atd.
V oblasti navrhování, výroby a realizace ocelových konstrukcí působí ze spojením dotčených subjektů společnost HARD CZ a.s., která je dceřinou společností společnosti LAHVÁRNA, a společnost VÍTKOVICE STROJÍRNSTVÍ, a.s., která je dceřinou společností společnosti Vítkovice a.s.
Z výše uvedeného vyplývá, že z hlediska věcného je dotčeným relevantním trhem trh ocelových konstrukcí.
Z hlediska geografického je relevantním trhem území celé České republiky .
Na relevantním trhu ocelových konstrukcí v České republice působí oba spojující se soutěžitelé, přičemž společnost Lahvárna na něm dosahuje cca [ obchodní tajemství ] % tržního podílu, podíl společnosti Vítkovice a.s. činí na tomto trhu taktéž cca [ obchodní tajemství ] %. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu ocelových konstrukcí po uskutečnění spojení bude činit cca [ obchodní tajemství ] %.
Na předmětném relevantním trhu existuje silná konkurence, která je zajišťována velkým množstvím konkurentů působících na něm. Mezi nejvýznamnější patří společnosti Voestalpine AG, Hutní montáže Ostrava, a.s., FEMONT Opava s.r.o. a SIGNUM-ZINC COMPANY s.r.o.
Na základě výše uvedených skutečností dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.

vrchní ředitel


v zastoupení

Mgr. Roman Pliska

pověřený zastupováním

Rozhodnutí obdrží:
Ing. Karel Menšík
LAHVÁRNA OSTRAVA a.s.
Lihovarská 1199/10
716 00 Ostrava-Radvanice