UOHS S159/2001
Rozhodnutí: OF/S159/01 Instance I.
Věc povolení spojení podniků
Účastníci Dorotheum GmbH OneTwo Beteiligungs-Managementberatung GmbH
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 8. 1. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 88 KB

ÚŘAD PRO OCHRANU HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE
601 56 Brno, Joštova 8


ROZHODNUTÍ Č.j.: S 159/01-35/02 V Brně dne 8. ledna 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 159/01, zahájeném dne 4. prosince 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost OneTwo Beteiligungs-Managementberatung GmbH, se sídlem Prinz Eugen Strasse 72, Vídeň, Rakousko, zastoupená Mgr. Vladimírem Hamplem, advokátem, se sídlem Mendlovo nám. 1a, Brno, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému dochází na základě "Smlouvy o prodeji a postoupení", uzavřené mezi společností OneTwo Beteiligungs-Managementberatung GmbH, se sídlem Prinz Eugen Strasse 72, Vídeň, Rakousko, jako kupujícím, a společností Österreichische Industrieholding Aktiengesellschaft, se sídlem Kantgasse 1, Vídeň, Rakousko, jako prodávajícím, v jejímž důsledku získá společnost OneTwo Beteiligungs-Managementberatung GmbH, se sídlem Prinz Eugen Strasse 72, Vídeň, Rakousko, obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu společnosti Dorotheum GmbH, se sídlem Dorotheergasse 17, Vídeň, Rakousko, podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, nepodléhá povolení. Odůvodnění:
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 4. prosince 2001 na návrh společnosti OneTwo Beteiligungs-Managementberatung GmbH, se sídlem Prinz Eugen Strasse 72, Vídeň, Rakousko (dále jen "OneTwo"), zastoupené Mgr. Vladimírem Hamplem, advokátem, se sídlem Mendlovo nám. 1a, Brno, na základě plné moci ze dne 18. srpna 2001, správní řízení S 159/01 ve věci udělení povolení ke spojení soutěžitelů ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad vycházel zejména z návrhu na zahájení správního řízení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, formuláře vztahujícího se ke spojení, smlouvy o prodeji a postoupení a informací o spojovaných společnostech.
Charakteristika spojovaných subjektů
Společnost OneTwo Beteiligungs-Managementberatung GmbH je společnost založená podle rakouského práva dne 25. července 2001. Společnost má osm společníků, šest fyzických osob a dále společnosti AAA Beteiligungs-Invest AG a BOE Beteiligungs-Invest AG. Žádný z nich však nedrží podíl, díky němuž by společnost kontroloval. V době uskutečnění daného spojení nevykonávala OneTwo žádné obchodní aktivity a z tohoto důvodu nedosahovala žádného obratu. Před nabytím účasti ve společnosti Dorotheum GmbH, se sídlem Dorotheergasse 17, Vídeň, Rakousko (dále jen "Dorotheum") nedržela společnost OneTwo žádné podíly či jiné účasti na třetích osobách.
Společnost Dorotheum GmbH vznikla rovněž podle rakouského práva jako společnost s ručením omezeným. Ještě před vlastním uskutečněním transakce však dojde k přeměně její právní formy na společnost komanditní. Společnost OneTwo tak kontrolu nad touto společností získá tím, že se stane jejím jediným komanditistou a zároveň 100% společníkem jejího jediného komplementáře, k tomu založené společnosti DO Beteiligungsverwaltung GmbH. Společnost Dorotheum působí zejména v oblasti dražeb movitých a nemovitých věcí, dále v oblasti maloobchodu, nákupu a prodeje včetně zprostředkování nákupu a prodeje věcí movitých i nemovitých a rovněž v oblasti zastavárenství. Na trhu České republiky však provozuje pouze činnost dražební a maloobchodní.
Dorotheum má dvě 100% dceřinné společnosti, jednak Dorotheum Internet Auctions GmbH, která se zabývá získáváním předmětů k dražbám na internetu a dále společnost Dorotheum spol. s r.o., která se zabývá správou nemovitostí. Celkový obrat skupiny Dorotheum v roce 2000 činil přibližně Kč.
Před uzavřením transakce byl jediným společníkem společnosti Dorotheum rakouský stát prostřednictvím společnosti Österreichische Industrieholding Aktiengesellschaft, která je státní rakouskou privatizační agenturou, a jejíž poměry jsou upraveny zvláštním spolkovým zákonem. Tato agentura je do jisté míry obdobou Fondu národního majetku a proto není třeba v rámci posuzování spojení přihlížet k obratům společností, které jsou stejně jako spojující se soutěžitel kontrolovány státem. Obecně totiž platí, že není-li státem kontrolovaný soutěžitel částí holdingové společnosti a neexistuje-li jakákoli koordinace ve vztahu k ostatním státem kontrolovaným soutěžitelům, lze tohoto soutěžitele, v tomto případě společnost Dorotheum, považovat za samostatnou nezávislou hospodářskou jednotku, a k jeho obratu není započítáván obrat jiných soutěžitelů v postavení státních podniků či obdobném.
Právní rozbor
Ke spojení soutěžitelů má dojít tím, že společnost OneTwo získá na základě smlouvy možnost kontroly nad společností Dorotheum. Navrhovaná fúze je spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
Spojení soutěžitelů podléhá dle § 13 zákona povolení Úřadu, jestliže celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, nebo jestliže celkový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 550 milionů Kč a alespoň dva ze spojovaných soutěžitelů dosáhli každý čistého obratu nejméně 200 milionů Kč za poslední účetní období.
Jak vyplývá z výše uvedených obratů spojovaných soutěžitelů, podmínka dle § 13 zákona není naplněna a proto navrhované spojení povolení Úřadu nepodléhá. Poučení o opravném prostředku:
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel

Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 8. 1. 2002