UOHS S155/2001
Rozhodnutí: OF/S155/01 Instance I.
Věc povolení spojení podniků
Účastníci FILTERWERK MANN + HUMMEL GMBH SOLVAY S.A
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 26. 1. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 119 KB

ÚŘAD PRO OCHRANU HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE
601 56 Brno, Joštova 8


ROZHODNUTÍ Č.j.: S 155/01-236/02 V Brně dne 21. ledna 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 155/01, zahájeném dne 26. listopadu 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost FILTERWERK MANN + HUMMEL GMBH, se sídlem Hinderburgstrasse 45, Ludwigsburg, SRN, ve správním řízení zastoupená Mgr. Janou Buršíkovou, advokátkou, se sídlem Jáchymova 2, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému dochází ve smyslu § 12 odst. 2 a odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Kupní smlouvy, uzavřené dne 19. listopadu 2001 společností FILTERWERK MANN + HUMMEL GMBH, se sídlem Hinderburgstrasse 45, Ludwigsburg, SRN, jako kupujícím, a společností SOLVAY S.A., se sídlem 33, rue du Prince Albert, 1050 Brusel, Belgické království, jako prodávajícím, v jejímž důsledku společnost FILTERWERK MANN + HUMMEL GMBH, se sídlem Hinderburgstrasse 45, Ludwigsburg, SRN, získá kontrolu nad společnostmi, které jsou kontrolovány společností SOLVAY S.A., se sídlem 33, rue du Prince Albert, 1050 Brusel, Belgické království, a to převodem:
podílů ve společnostech:
SOLVAY AUTOMOTIVE DO BRASIL LTDA., Avenida Juvenal Arantes, 2500, Galpoes 18 e 19, Condominio Industrial Bracaiuva, Bairro Medeiros, Jundiaí-Sao Paulo, Brazílie,
SOLVAY AUTOMOTIVE PLASTICS AND SYSTEMS S.A., se sídlem 12, Cours Albert 1 er , F-75008, Paříž, Francie,
SOLVAY AUTOMOTIVE GMBH, se sídlem Grubenweg 22, D-38667 Bad Harzburg, Německo,
SOLVAY AUTOMOTIVE IBERICA S.A., se sídlem Calle Bercelanona, 3 y 5, E-08850 Gava (Barcelona), Španělsko,
SOLVAY AUTOMOTIVE LIMITED, se sídlem Solvay House, Grovelands Business Centre-Boundary Way, Hemel Hemstead, Hertfordshire, HP2 7TE, Velká Británie,
majetku společností:
SOLVAY AUTOMOTIVE MANAGEMENT AND RESEARCH AND CIE S.N.C., se sídlem rue de Ransbeek, 310, B-1120 Brusel, Belgie,
SOLVAY AUTOMOTIVE PLASTICS AND SYSTEMS, INC., se sídlem 1827 North Bendix Drive, South Bend In 46628, USA,
se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
povoluje. Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad vycházel zejména z návrhu na zahájení správního řízení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, dotazníku vztahujícího se ke spojení, smlouvy zakládající vznik spojení, výpisů z obchodního rejstříku, informací o spojovaných společnostech a rozboru postavení spojovaných subjektů na relevantních trzích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 50/01 ze dne 12. prosince 2001. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení podniků neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 26. listopadu 2001 na návrh společnosti FILTERWERK MANN + HUMMEL GMBH, se sídlem Hinderburgstrasse 45, Ludwigsburg, SRN, (dále jen "MANN + HUMMEL GERMANY"), ve správním řízení zastoupené Mgr. Janou Buršíkovou, advokátkou, se sídlem Jáchymova 2, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, správní řízení S 155/01 ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"). Ke spojení soutěžitelů dojde na základě Kupní smlouvy uzavřené dne 19.listopadu 2001 společností MANN + HUMMEL GERMANY, jako kupujícím, a společností SOLVAY S.A., se sídlem 33, rue du Prince Albert, 1050 Brusel, Belgické království, (dále jen "SOLVAY S.A."), jako prodávajícím, na základě které společnost MANN + HUMMEL GERMANY získá kontrolu nad společnostmi, které jsou kontrolovány společností SOLVAY S.A., a to:
převodem obchodních podílů ve společnostech:
SOLVAY AUTOMOTIVE DO BRASIL LTDA., Avenida Juvenal Arantes, 2500, Galpoes 18 e 19, Condominio Industrial Bracaiuva, Bairro Medeiros, Jundiaí-Sao Paulo, Brazílie, (dále jen "SOLVAY BRASIL"),
SOLVAY AUTOMOTIVE PLASTICS AND SYSTEMS S.A., se sídlem 12, Cours Albert 1 er , F-75008, Paříž, Francie, (dále jen "SOLVAY FRANCE"),
SOLVAY AUTOMOTIVE GMBH, se sídlem Grubenweg 22, D-38667 Bad Harzburg, Německo, (dále jen "SOLVAY GERMANY"),
SOLVAY AUTOMOTIVE IBERICA S.A., se sídlem Calle Bercelanona, 3 y 5, E-08850 Gava (Barcelona), Španělsko, (dále jen "SOLVAY SPAIN"),
SOLVAY AUTOMOTIVE LIMITED, se sídlem Solvay House, Grovelands Business Centre-Boundary Way, Hemel Hemstead, Hertfordshire, HP2 7TE, Velká Británie, (dále jen "SOLVAY UK"),
převodem majetku společností:
SOLVAY AUTOMOTIVE MANAGEMENT AND RESEARCH AND CIE S.N.C., se sídlem rue de Ransbeek, 310, B-1120 Brusel, Belgie, (dále jen "SOLVAY BELGIUM"),
SOLVAY AUTOMOTIVE PLASTICS AND SYSTEMS, INC., se sídlem 1827 North Bendix Drive, South Bend In 46628, USA, (dále jen "SOLVAY USA").
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných soutěžitelů, především po zahrnutí čistých obratů dosažených osobami, které spojující se soutěžitele kontrolují, přesahuje za rok 2000 částku 5 miliard Kč, čímž je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
Dopady spojení
SOLVAY S.A. je holdingová společnost skupiny SOLVAY, která je tvořená společností SOLVAY S.A. a jejími dceřinými společnostmi.
Skupina SOLVAY je mezinárodní chemická a farmaceutická skupina se sídlem v Bruselu. Do této skupiny patří více než 400 společností ve více než 50 zemích. Podnikatelská činnost skupiny je organizována do čtyř sektorů, a to farmaceutické výrobky, zpracování, chemikálie, plasty a zpracování plastů.
Společnosti převáděné na základě Kupní smlouvy ze skupiny SOLVAY do skupiny MANN + HUMMEL se zabývají zejména výrobou a prodejem součástek pro osobní a užitková vozidla, a to: -vzduchových potrubí pro vedení čistého a znečištěného vzduchu,
čističů vzduchu,
krytů motorů,
rozdělovačů paliva,
sacího potrubí,
nádrží na brzdovou kapalinu,
olejových nádrží posilovačů řízení,
kapaliny do odstřikovačů,
vyrovnávacích nádrží,
(dále jen "Podnikatelské aktivity").
Skupina SOLVAY má v České republice čtyři dceřiné společnosti, jejich činnost však nespadá do Podnikatelských aktivit, a z toho důvodu se netýká předmětu spojení.
Skupina SOLVAY v České republice žádný z výrobků spadajícího do Podnikatelských aktivit nevyrábí, na trhu v České republice pouze prodává vzduchová potrubí, a to prostřednictvím společností SOLVAY SPAIN a SOLVAY GERMANY.
MANN + HUMMEL GERMANY je součástí skupiny MANN + HUMMEL, která je tvořená holdingovou společností MANN + HUMMEL HOLDING GMBH, společností TEXTILWERK MANN GMBH, společností MANN + HUMMEL GERMANY a jejími dceřinými společnostmi.
Skupina MANN + HUMMEL působí po celém světě v průmyslu motorových vozidel, strojírenství a zpracování plastů. Skupina MANN + HUMMEL je rozdělena do osmi hospodářských jednotek po celém světě, které jsou rozčleněny do dvou divizí, a to:
divize automobilové technologie, kam jsou zařazeny hospodářské jednotky systémů vzduchových filtrů, systémů přívodního potrubí, systémů kapalinových filtrů, kabinových filtrů a ostatních filtrů,
divize průmyslové technologie, kam jsou zařazeny hospodářská jednotka průmyslových filtrů, hospodářská jednotka Pro Tec a Hydromation.
Skupina MANN + HUMMEL má v České republice jednu dceřinou společnost, a to společnost MANN + HUMMEL (CZ) s.r.o., se sídlem Nová Ves č. 66, Okříšky, (dále jen "MANN + HUMMEL CZ"), která vyrábí a prodává čističe vzduchu a vzduchová potrubí, a to výlučně na území České republiky. Tato společnost se zabývá podnikáním i v dalších oblastech, které jsou však jiné než uvedené Podnikatelské aktivity.
Na trhu v České republice jsou aktivní další zahraniční společnosti patřící do skupiny MANN + HUMMEL, které dodávají na trh v České republice výrobky spadající do Podnikatelských aktivit, konkrétně vzduchové potrubí, a to společnosti:
FILTROS MANN S.A., Španělsko,
MANN + HUMMEL (UK) Ltd., Velká Británie,
MANN + HUMMEL HYDROMATION N.V., Belgie,
FILTERWERK MANN + HUMMEL GMBH, Německo,
a čističe vzduchu, které dodávají společnosti:
MANN + HUMMEL (UK) Ltd., Velká Británie,
FILTROS MANN S.A. Španělsko.
Relevantní trhy pro účely tohoto rozhodnutí vymezil Úřad po stránce věcné jako trh čističů vzduchu a trh vzduchového potrubí, určené pro osobní a lehká užitková vozidla. Z hlediska geografického je relevantním trhem území České republiky, z hlediska časového jde o trhy vykazující trvalý charakter.
Protože skupina SOLVAY se trhu čističů vzduchu v České republice neúčastní, aktivity spojovaných soutěžitelů se překrývají pouze na trhu vzduchového potrubí. Na tomto relevantním trhu měla skupina MANN + HUMMEL v roce 2000 tržní podíl ve výši [ ], skupina SOLVAY ve výši [ ]. Po uskutečnění spojení spojovaní soutěžitelé dosáhnou na relevantním trhu vzduchového potrubí společného podílu ve výši [ ], čímž nevznikne ani nebude posíleno dominantního postavení.
Na relevantním trhu čističů vzduchu zaujímala skupina MANN + HUMMEL v roce 2000 významné postavení. Protože však skupina SOLVAY na tomto trhu v České republice nepůsobí a spojení soutěžitelů má na relevantním trhu čističů vzduchu konglomerátní charakter, nedojde tak k navýšení tržního podílu a posílení postavení skupiny MANN + HUMMEL na trhu čističů vzduchu.
Z výše uvedených údajů vyplývá, že spojením soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mohlo mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže ve smyslu § 16 odst. 2 zákona. Poučení o opravném prostředku:
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel

Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 26. 1.2002