UOHS S153/2001
Rozhodnutí: OF/S153/01 Instance I.
Věc povolení spojení podniků
Účastníci Johnson Professional Holdings, Inc. S.C.Johnson Commercial Markets, Inc
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 19. 1. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 79 KB


S 153/01-2537/01 V Brně dne 20. prosince 2001
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 153/01, zahájeném dne
27. listopadu 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Johnson Professional Holdings, Inc., se sídlem c/o Johnson Commercial Markets, Inc., 8310 16 th Street, Sturtevant, WI 53177-0902, USA, ve správním řízení právně zastoupená JUDr. Lucií Bányaiovou, Altheimer & Gray, Platnéřská 4, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů, ke kterému dochází dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Kupní smlouvy, uzavřené dne 20.11.2001 mezi společností Johnson Professional Holdings, Inc., se sídlem c/o Johnson Commercial Markets, Inc., 8310 16 th Street, Sturtevant, WI 53177-0902, USA a společností S.C.Johnson Commercial Markets, Inc., se sídlem v USA, jako kupujícími a společností Conopco, Inc., se sídlem USA, jako prodávajícím a v rámci kterého společnost Johnson Professional Holdings, Inc. získá kontrolu nad určitými majetky, cennými papíry či obchodními podíly společností ze skupiny, jejíž součástí je Conopco Inc., které vyvíjí činnost v oblasti výroby a dodávek čistících a hygienických produktů a systémů pro průmyslový sektor a pro instituce, a získá tak 100% obchodní podíl ve společnosti DiverseyLever, s.r.o., se sídlem K Hájům 2, Praha 5-Stodůlky, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 27. listpadu 2001 na návrh společnosti Johnson Professional Holdings, Inc., se sídlem c/o Johnson Commercial Markets, Inc., 8310 16 th Street, Sturtevant, WI 53177-0902, USA, (dále jen "Johnson"), ve správním řízení právně zastoupené JUDr. Lucií Bányaiovou, Altheimer & Gray, Platnéřská 4, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, správní řízení S 153/01 ve věci udělení povolení ke spojení podniků ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon" nebo "zákon o ochraně hospodářské soutěže").
Pokud jde o účastníky správního řízení o povolení spojení podniků, k němuž došlo podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona o ochraně hospodářské soutěže nabytím obchodních podílů, povinnost podat návrh na povolení spojení je dle § 15 odst. 2 zákona uložena soutěžiteli, který má získat možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik, což je v tomto případě společnost Johnson. Ta se také následně ve smyslu § 21 odst. 1 zákona stala účastníkem uvedeného správního řízení.
Ke spojení podniků dochází na základě Kupní smlouvy, uzavřené dne 20.11.2001 mezi společností Johnson a společností S.C.Johnson Commercial Markets, Inc., se sídlem v USA, jako kupujícími a společností Conopco, Inc., se sídlem USA, jako prodávajícím. V jeho rámci společnost Johnson získá kontrolu nad určitými majetky, cennými papíry či obchodními podíly společností ze skupiny, jejíž součástí je Conopco, Inc., které vyvíjí činnost v oblasti výroby a dodávek čistících a hygienických produktů a systémů pro průmyslový sektor a pro instituce (tzv. divize Diversey). Ve vztahu k území České republiky dojde zejména k převodu 100% obchodního podílu ve společnosti DiverseyLever, s.r.o., se sídlem K Hájům 2, Praha 5-Stodůlky (dále jen "DiverseyLever") ze společnosti ze skupiny Conopco, Inc. (konkrétně ze společnosti Unilever ČR spol. s r.o.) na některou společnost ze skupiny Johnson Professional. Dochází tak ke spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm a) zákona.
Při posuzování spojení podniků Úřad vycházel zejména z návrhu na zahájení správního řízení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, formuláře vztahujícího se ke spojení a z Kupní smlouvy.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 50/01 ze dne 12. prosince 2001. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení podniků neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Charakteristika spojovaných subjektů
Společnost Johnson je koncernem a členem skupiny společností Johnson Professional. Skupina Johnson Professional je celosvětovým dodavatelem čistících prostředků a hygienických potřeb a služeb především institucionálním klientům (hotely, restaurace, školy apod.). Celosvětový obrat celé vlastnické struktury činil za poslední účetní období cca ... Kč. Soutěže na území České republiky se Johnson Professional účastní prostřednictvím společnosti RTB Česká republika, s.r.o., se sídlem Opatovická 1661/2, Praha 1.
Společnost Conopco, Inc., stejně jako celá skupina Unilever, jejíž je součástí, působí zejména v hospodářském sektoru domácí a osobní péče (sektor prostředků a služeb čištění a hygieny klientům z oblasti firem a průmyslu , tj. převáděná divize Diversey, a dále sektor čistících prostředků a výrobků osobní hygieny) a v hospodářském sektoru potravin a výživy (olejové a mléčné výrobky a pečivo, zmrzlina, nápoje, polévky apod.). Obrat divize Diversey činil v roce 2000 cca ... Kč.
Relevantní trh
Za relevantní trh se obecně pokládá místo, kde se střetává nabídka s poptávkou zboží, které je schopno uspokojit určitou konkrétní potřebu spotřebitele. Výrobkový relevantní trh zahrnuje všechny výrobky nebo služby, které spotřebitel pokládá vzhledem k jejich vlastnostem, ceně a zamýšlenému způsobu použití za shodné nebo zaměnitelné. Geografický trh zahrnuje území, kde jsou podmínky hospodářské soutěže dostatečně homogenní a které může být odlišeno od ostatních území zejména tím, že podmínky hospodářské soutěže na těchto jiných územích jsou zřetelně odlišné. Časové vymezení trhu vyjadřuje četnost (pravidelnost a opakovatelnost) střetu nabídky a poptávky a odlišuje ji od střetu nabídky a poptávky, k níž dochází nahodile, popř. jen ojediněle. Z časového hlediska je při posuzování trhu brán v úvahu minulý a očekávaný vývoj pravidelných, případně relativně trvale se opakujících dodávek na trh.
Skupina Johnson Professional je celosvětovým dodavatelem na trhu čistících prostředků a hygienických potřeb a služeb, a to především institucionálním klientům (podnikům, institucím). Převáděná část skupiny Conopco, divize Diversey, i česká společnost DiverseyLever, má stejný předmět činnosti. V rámci odběratelů z oblasti průmyslu lze uvedený trh dále rozdělit na sektor potravin a nápojů (hygiena zpracování potravin, nápojová hygiena, hygiena pro mlékárenství, hygiena pro zemědělství) a na sektor samostatných prádelen a čistíren. V rámci dalších odběratelů je možné provést dělení na sektor kuchyňských čistících prostředků, úklidových prostředků a prostředků pro vlastní prádelny těchto odběratelů. Mezi výrobky v jednotlivých sektorech však existuje určitý stupeň zaměnitelnosti a proto i vzhledem k charakteru nabídky (kde vystupují zejména producenti nabízející výrobky ze všech sektorů) Úřad rozhodl dále trh nespecifikovat a vymezit jej po výrobkové stránce jako trh hygienických potřeb a služeb pro podniky a instituce.
Z hlediska časového následně Úřad vymezil relevantní trh jako trh trvalý, charakterizovaný pravidelnými dodávkami (službami) po celý kalendářní rok, nepodléhající významným výkyvům. Relevantní geografický trh byl vzhledem k homogennosti soutěžních podmínek na celém území České republiky vymezen jako území České republiky.
Při vymezení relevantního trhu Úřad podpůrně přihlédl i k rozhodnutí Evropské komise č. IV/M.704-Unilever / Diversey ze dne 20.3.1996.
Posouzení dopadů spojení
Jak vyplývá z výše uvedených údajů, spojující se subjekty se účastní hospodářské soutěže na relevantním trhu hygienických potřeb a služeb pro velkoodběratele (průmysl apod.). Tržní podíl divize Diversey na území České republiky činil v roce 2000 cca %, tržní podíl skupiny Johnson Professional dosáhl výše pod %. Realizací spojení zůstane v zásadě zachován počet soutěžitelů na uvedeném trhu.
Navrhovaná fúze je spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona. Jak zároveň vyplývá z výše uvedených celkových celosvětových čistých obratů spojujících se soutěžitelů, dochází k naplnění podmínky dle § 13 písm. a) zákona a jedná se proto o spojení soutěžitelů, které podléhá povolení Úřadu.
V dalším kroku Úřad zkoumal možnost postupu dle § 16 odst. 2 zákona, podle kterého v případech, kdy spojení podléhá povolení Úřadu a kdy jím nevznikne nebo nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vydá ve lhůtě 30 dnů od zahájení řízení rozhodnutí, kterým spojení povolí.
Posuzované spojení se projeví na relevantním trhu hygienických potřeb a služeb pro podniky a instituce. Spojením nedojde ke vzniku dominantního postavení ani nebude dominantní postavení posíleno takovým způsobem, že by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Lucie Bányaiová
Altheimer & Gray
Platnéřská 4
110 00 Praha 1
PM-19.1.2002