UOHS S152/2004
Rozhodnutí: OF/S152/04-3590/04 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Siemens Aktiengesellschaft a Silovije mašiny-ZTL, LMZ, Elektrosila, Energomašexport, veřejná a.s.
Účastníci Siemens Aktiengesellschaft, se sídlem Wittelsbacherplatz 2, Mnichov, Spolková republika Německo Silovije mašiny-ZTL, LMZ, Elektrosila, Energomašexport, veřejná a.s., se sídlem 3 ul. Vatutina, Sankt Peterburg, Ruská federace
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 15. 12. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 73 KB


S 152/04-3590/04
V Brně dne 1. prosince 2004

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 152/04, zahájeném dne 1. listopadu 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti Siemens Aktiengesellschaft, se sídlem Wittelsbacherplatz 2, Mnichov, Spolková republika Německo, ve správním řízení zastoupené JUDr. Martinem Nedelkou, advokátem, se sídlem Jugoslávská 29, Praha 2, na základě plné moci ze dne 20. srpna 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Siemens Aktiengesellschaft, se sídlem Wittelsbacherplatz 2, Mnichov, Spolková republika Německo, a Silovije mašiny-ZTL, LMZ, Elektrosila, Energomašexport, veřejná a.s., se sídlem ul. Vatutina 3, Sankt Peterburg, Ruská federace, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů, na základě kupní smlouvy, která bude uzavřena mezi společnostmi Burbot Limeted, se sídlem P.O. Box 326, 1A Cooil Raad, Douglas, Isle of Man, jako prodávajícím, HOLDING COMPANY INTEROS (ZAO), se sídlem Ul. Bolšaja Jakimanka 9, Moskva, Ruská federace, jako ručitelem prodávajícího, a PM Vermögensverwaltung GmbH, se sídlem Freyeslebenstrasse 1, Erlangen, Spolková republika Německo, jako kupujícím, v jejímž důsledku získá společnost Siemens Aktiengesellschaft prostřednictvím své dceřiné společnosti PM Vermögensverwaltung GmbH akcie představující 71% podíl na základním kapitálu společnosti Silovije mašiny-ZTL, LMZ, Elektrosila, Energomašexport, veřejná a.s., a tím i možnost nepřímo kontrolovat tuto společnost, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i všeobecně známých skutečností o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 45/2004 ze dne 10. listopadu 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
K navrhované transakci má dojít na základě kupní smlouvy, která bude uzavřena mezi společnostmi Burbot Limeted, se sídlem P.O. Box 326, 1A Cooil Raad, Douglas, Isle of Man (dále jen "Burbot"), jako prodávajícím, HOLDING COMPANY INTEROS (ZAO), se sídlem Ul. Bolšaja Jakimanka 9, Moskva, Ruská federace (dále jen "HCI"), jako ručitelem prodávajícího, a PM Vermögensverwaltung GmbH, se sídlem Freyeslebenstrasse 1, Erlangen, Spolková republika Německo (dále jen "PM"), jako kupujícím.
Podle uvedené smlouvy má v konečném důsledku společnost Siemens Aktiengesellschaft, se sídlem Wittelsbacherplatz 2, Mnichov, Spolková republika Německo, (dále jen "Siemens"), prostřednictvím své dceřiné společnosti PM získat akcie představující 71% podíl na základním kapitálu společnosti Silovije mašiny-ZTL, LMZ, Elektrosila, Energomašexport, veřejná a.s., se sídlem ul. Vatutina 3, Sankt Peterburg, Ruská federace (dále jen "Silovije mašiny"), a tím i možnost nepřímo kontrolovat tuto společnost. Předmětná transakce tak představuje spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon").
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojovaných subjektů
Společnost Siemens je mateřskou společností skupiny Siemens, jejíž společnosti vyvíjejí v celosvětovém měřítku aktivity zejména v oblastech informatiky a komunikací, automatizace a řízení, energetiky, dopravy, zdravotnické techniky, osvětlovací techniky, finančních služeb a nemovitostí a rovněž v oblasti turbín. V uvedených oblastech působí společnost Siemens prostřednictvím svých dceřiných společností rovněž v České republice.
Společnost Silovije mašiny je mateřskou společností skupiny Silovije mašiny, jež vyvíjí, vyrábí, prodává a zajišťuje servis pro širokou škálu výrobků souvisejících s výrobou energie, především turbíny. Hlavními výrobky podnikatelské skupiny Silovije mašiny jsou parní, vodní a plynové turbíny s výkony do 1200 MW, vyrábí a prodává však rovněž komponenty pro turbíny, jako jsou turbogenerátory (s maximálním výkonem 1200 MW), hydrogenerátory (s maximálním výkonem 720 MW), elektrické motory nejrůznějších velikostí, zařízení pro výrobu energie a lopatky pro turbíny. V oblasti výrobků souvisejících s výrobou energie skupina Silovije mašiny rovněž realizuje projekty na klíč a kompletní dodávky zařízení pro výrobu energie.
Společnost Silovije mašiny je před uskutečněním spojení kontrolována společností Burbot, která vlastní akcie představující 71% podíl na základním kapitálu této společnosti. Společnost Siemens vlastní před uskutečněním spojení akcie představující 4,38 % podíl na základním kapitálu společnosti Silovije mašiny. Roku 1992 vytvořily společnosti Siemens a Leningradskij metaličeskij závod, veřejná a.s. (dále jen "LMZ"), tehdejší dceřiná společnost společnosti Silovije mašiny (dnes její výrobní divize), společný podnik "Intertubo". Na základě této spolupráce je LMZ oprávněna vyrábět v licenci společnosti Siemens některé plynové turbíny.
Společnost Silovije mašiny sestává z následujících výrobních divizí (dříve byly jejími dceřinými společnostmi):
LMZ, působící v oblasti návrhu, výroby, údržby a instalace parních turbín o výkonu 20-1200 MW, vodních turbín o výkonu 4-20 MW a 70-800 MW a plynových turbín o výkonu 100-150 MW a 160 MW,
Elektrosila, zabývající se návrhem a výrobou turbogenerátorů s maximálním výkonem 1200 MW, hydrogenerátorů s maximálním výkonem 720 MW a elektrických motorů nejrůznějších velikostí, a
Závod turbinnych lopatok, vyrábějící turbínové lopatky pro parní a plynové turbíny.
V České republice vykonává společnost Silovije mašiny kontrolu nad společností ENERGOMAŠIMEX, spol. s r.o., Praha, se sídlem Na Zátorce 9/43, Praha 6-Bubeneč, IČ: 45798257, zabývající se prodejem výrobků podnikatelské skupiny Silovije mašiny.
Na území České republiky nemá společnost Silovije mašiny žádnou výrobní kapacitu na turbíny ani jiné výrobky. V letech 1998-2003 neprodala společnost Silovije mašiny v České republice žádnou turbínu. Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Těžiště činnosti nabývané společnosti Silovije mašiny spočívá ve výrobě a prodeji turbín, v České republice však, jak je uvedeno výše, nemá žádnou výrobní kapacitu a v letech 1998-2003 zde neprodala žádnou turbínu. Obratu v České republice v roce 2003 docílila společnost Silovije mašiny prostřednictvím jednorázové podnikatelské aktivity, která nepatří mezi její běžné podnikatelské činnosti. Společnost Silovije mašiny, jejímž předchůdcem byla společnost Energomašexport, která dodávala eskalátory při výstavbě pražského metra, získala od pražského metra objednávku na rekonstrukci 43 ruských eskalátorů. Společnost Silovije mašiny organizovala proces rekonstrukce eskalátorů s tím, že samotná rekonstrukce byla provedena třetími osobami, např. Eskomstroimontazahservice, St. Peterburg, Ruská federace; OKD Ostrava; Transtechnika, St. Peterburg, Ruská federace atd.
Společnosti skupiny Siemens působí v oblasti výroby a prodeje turbín, a to i na území České republiky.
Posuzované spojení se tedy týká zejména sektoru průmyslových turbín, které jsou používány k pohánění kompresorů, generátorů a pump, pro výrobu energie v kombinovaných elektrických a tepelných zdrojích (tzv. kogeneračních zdrojích) a pro klasickou výrobu elektrické energie. Podle zdroje pohonu lze průmyslové turbíny dělit na plynové, parní a vodní. V případě plynových turbín je možné jejich další členění na malé plynové turbíny do 15 MW (dále jen "SGT"), střední plynové turbíny os 15 MW do 60 MW (dále jen "MGT") a velké plynové turbíny nad 60 MW (dále jen "LGT"). Parní turbíny lze dále členit na průmyslové parní turbíny do 70 MW (dále jen "IST") a velké parní turbíny nad 70 MW (dále jen "LST").
Společnost Siemens je celosvětově činná ve všech sektorech plynových a parních turbín, v sektoru vodních turbín je činná pouze prostřednictvím menšinového podílu ve společném podniku se společností J.M. Voith AG. V uvedených oblastech působí společnost Siemens rovněž na území České republiky.
Společnost Silovije mašiny vyrábí z plynových turbín pouze LGT, a to na základě licence od společnosti Siemens, dále parní a vodní turbíny, na českém trhu však nepůsobí.
Zejména s ohledem na skutečnost, že nabývaná společnost, Silovije mašiny, v České republice nepůsobí a obratu za rok 2003 dosáhla v České republice pouze prostřednictvím jednorázové aktivity nesouvisející s její hlavní činností, nechává Úřad otázku vymezení relevantních trhů v tomto případě otevřenou.
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných společností natolik, aby spojení vedlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Martin Nedelka, advokát
AK GLEISS LUTZ v.o.s.
Jugoslávská 29
120 00 Praha 2
Právní moc: 15. prosince 2004.