UOHS S152/2001
Rozhodnutí: OF/S152/01 Instance I.
Věc povolení spojení podniků
Účastníci Conoco Inc. Phillips Petroleum Company
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 22. 2. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 90 KB

ÚŘAD PRO OCHRANU HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE
601 56 Brno, Joštova 8


ROZHODNUTÍ Č.j.: S 152/01-446/02 V Brně dne 13. února 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 152/01, zahájeném dne 26. listopadu 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníků řízení, jimiž jsou společnosti Conoco Inc., se sídlem Conoco Center, 600 North Dairy Ashford Road, Houston, Texas 77079, USA, a Phillips Petroleum Company, se sídlem 1224 Adams Building, Bartlesville, Oklahoma 74004, USA, ve správním řízení zastoupené JUDr. Martinem Nedelkou, advokátem se sídlem Jugoslávská 29, 120 00 Praha 2, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému dojde ve smyslu § 12 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o fúzi ze dne 18.11.2001 uzavřené mezi společností Conoco Inc., se sídlem Conoco Center, 600 North Dairy Ashford Road, Houston, Texas 77079, USA, a společností Phillips Petroleum Company, se sídlem 1224 Adams Building, Bartlesville, Oklahoma 74004, USA, v jejímž důsledku se sloučí společnost Conoco Inc., se sídlem Conoco Center, 600 North Dairy Ashford Road, Houston, Texas 77079, USA, se společností Corvette Merger Corp., USA, která je 100% dceřinnou společností společnosti CorvettePorsche Corp., a společnost Phillips Petroleum Company, se sídlem 1224 Adams Building, Bartlesville, Oklahoma 74004, USA, se sloučí se společností Porsche Merger Corp., USA, která je také 100% dceřinnou společností společnosti CorvettePorsche Corp., a následně dosavadní akcionáři společností Conoco Inc., se sídlem Conoco Center, 600 North Dairy Ashford Road, Houston, Texas 77079, USA, a Phillips Petroleum Company, se sídlem 1224 Adams Building, Bartlesville, Oklahoma 74004, USA, obdrží výměnou za tyto své akcie akcie společnosti CorvettePorsche Corp., jejíž firma bude změněna na ConocoPhillips, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
povoluje. Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel z návrhu na zahájení správního řízení, dotazníku vztahujícího se ke spojení, ověřené plné moci k zastupování účastníků řízení, listiny zakládající předmětné spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, informací o spojovaných společnostech a dokladu o zaplacení správního poplatku.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č.50/01 ze dne 12. prosince 2001. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podávání případných námitek Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Notifikační podmínky
K navrhovanému spojení soutěžitelů má dojít dle § 12 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o fúzi ze dne 18.11.2001 uzavřené mezi společností Conoco Inc., se sídlem Conoco Center, 600 North Dairy Ashford Road, Houston, Texas 77079, USA (dále jen "Conoco"), a společností Phillips Petroleum Company, se sídlem 1224 Adams Building, Bartlesville, Oklahoma 74004, USA (dále jen "Phillips"), v jejímž důsledku se sloučí společnost Conoco se společností Corvette Merger Corp., USA, která je 100% dceřinnou společností společnosti CorvettePorsche Corp., a společnost Phillips se sloučí se společností Porsche Merger Corp., USA, která je také 100% dceřinnou společností společnosti CorvettePorsche Corp., a následně dosavadní akcionáři společností Conoco a Phillips obdrží výměnou za tyto své akcie akcie společnosti CorvettePorsche Corp., jejíž firma bude změněna na ConocoPhillips.
Conoco je nadnárodní diversifikovaná společnost, činná celosvětově v oblasti výzkumu, vývoje, těžby, produkce a prodeje ropy a zemního plynu , rafinace a prodeje rafinovaných ropných produktů a v oblasti výroby elektrické energie. V České republice Conoco působí prostřednictvím nepřímé dceřinné společnosti Conoco Czech Republic s.r.o. na trhu provozování čerpacích stanic pohonných hmot.
Phillips je nadnárodní diversifikovaná společnost činná celosvětově v oblasti výzkumu, vývoje, těžby, produkce a prodeje ropy a zemního plynu, rafinace a prodeje rafinovaných ropných produktů a dále v oblasti výroby a prodeje chemických produktů a plastů. V České republice nemá Phillips žádnou dceřinnou společnost. Působí zde pouze nepřímo prostřednictvím společnosti Chevron Phillips Chemical Company LLC (dále jen "Chevron Phillips"), která prodává do České republiky chemické výrobky. Phillips vlastní 50% podíl ve společnosti Chevron Phillips.
Celkový celosvětový obrat společnosti Conoco činil v roce 2000 cca .. Kč, v České republice ve stejném roce pak obrat společnosti Conoco dosáhl cca .. Kč. Celkový celosvětový obrat společnosti Phillips v roce 2000 činil cca .. Kč, v České republice ve stejném roce obrat společnosti Chevron Phillips dosáhl cca .. Kč. Je tedy splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona.
Dopady spojení
Společnost Conoco působí v České republice na trhu provozování čerpacích stanic pohonných hmot, přičemž její tržní podíl v roce 2000 na relevantním trhu byl cca %. Conoco provozuje v České republice čerpacích stanic pohonných hmot , současně dále drží nepřímo % akcií společnosti Česká rafinérská, a.s., která provozuje rafinérie v Litvínově a Kralupech. Společnost Phillips nemá v České republice žádné přímé hospodářské aktivity. Její nepřímé hospodářské aktivity prostřednictvím společnosti Chevron Phillips spočívají v prodeji chemických produktů a to K-Resin PSB a organických síranů TDM (tertiary dodecyl merkaptan), Scential T, NDM (n-decyl merkaptan). Podíl společnosti Phillips v roce 2000 na trhu prodeje chemického produktu K-Resin PSB byl cca %, na trhu prodeje organických síranů TDM cca %, na trhu prodeje Scentinal T cca % a NDM cca %.
Jak vyplývá z uvedených údajů, spojující se soutěžitelé se ve vztahu k území České republiky nezabývají stejnými obchodními činnostmi, jejich aktivity se nepřekrývají a proto uskutečněním navrhovaného spojení nedojde ke zvyšování jejich podílů na trhu. Spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Ve smyslu § 16 odst. 2 zákona věta třetí proto Úřad vydal v zákonem stanovené lhůtě rozhodnutí, kterým se navrhované spojení povoluje. Poučení o opravném prostředku:
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel

Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 22.2.2002
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Martin Nedelka, advokát
advokátní kancelář Gleiss Lutz v.o.s.
Jugoslávská 29
120 00 Praha 2