UOHS S148/2010
Rozhodnutí: S148/2010/KS-7045/2010/840/DVá Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Axel Springer AG a Ringier AG
Účastníci Axel Springer AG Ringier AG
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2010
Datum nabytí právní moci 31. 5. 2010

Č. j.: ÚOHS-S148/2010/KS-7045/2010/840/DVá
V Brně dne 31.5.2010


Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S148/2010/KS, zahájeném dne 4.5.2010 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě návrhu účastníků řízení, společností Axel Springer AG, se sídlem Spolková republika Německo, Berlín, Axel Springer Strasse 65, a Ringier AG, se sídlem Švýcarská konfederace, Zofingen, Brühlstrasse 5, zastoupených Mgr. Tomášem Fialou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 2, Italská 27, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Rámcové smlouvy ke společnému podniku, uzavřené dne 23.3.2010 mezi společnostmi Axel Springer AG, se sídlem Spolková republika Německo, Berlín, Axel Springer Strasse 65, a Ringier AG, se sídlem Švýcarská konfederace, Zofingen, Brühlstrasse 5, v jejímž důsledku dojde k založení nového soutěžitele, který bude společně kontrolován společnostmi Axel Springer AG a Ringier AG a který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, se dle § 16 odst. 2 téhož zákona, povoluje. Odůvodnění
1. Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku a obdobných registrů, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.
2. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále též zákon ), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 20/2010 ze dne 19.5.2010. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. I. Notifikační podmínky
3. K navrhovanému spojení soutěžitelů má dojít na základě Rámcové smlouvy ke společnému podniku, uzavřené dne 23.3.2010 mezi společnostmi Axel Springer AG, se sídlem Spolková republika Německo, Berlín, Axel Springer Strasse 65 (dále jen Axel Springer ), a Ringier AG, se sídlem Švýcarská konfederace, Zofingen, Brühlstrasse 5 (dále jen Ringier ).
4. V důsledku realizace předmětné transakce dojde k založení nového soutěžitele, který bude společně kontrolován společnostmi Axel Springer a Ringier a který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky. Posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 5 zákona.
5. V dalším kroku se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky alespoň jedním ze soutěžitelů zakládajících společně kontrolovaný podnik je vyšší než 1,5 miliardy Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1,5 miliardy Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. b) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu. II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
6. Společnost Axel Springer je součástí podnikatelské skupiny (dále též jen skupina Axel Springer ), která působí na území Evropy v oblasti vydávání periodického tisku, zejména novin a časopisů, včetně jejich internetových verzí a televizního a rozhlasového vysílání. V čele skupiny Axel Springer stojí německá společnost Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co. KG. V České republice před uskutečněním předmětného spojení soutěžitelů do skupiny Axel Springer náleží společnost Anima Publishers, s.r.o., která působí v oblasti internetové reklamy, resp. provozování internetového serveru, a společnost AXEL SPRINGER PRAHA a.s., jež se zabývá vydáváním časopisů a magazínů. Společnost Axel Springer rovněž vykonává společnou kontrolu nad společností CZ PRESS, spol. s r.o., která je činná v oblasti distribuce tisku.
7. Společnost Ringier je celosvětově činná rovněž zejména v oblasti vydavatelství novin a časopisů, včetně jejich internetových verzí, provozování tiskáren, výroby televizních programů a rozhlasového a televizního vysílání. Společnost Ringier je kontrolována švýcarskou společností Ringier Holding AG (dále též jen skupina Ringier ). Před uskutečněním předmětného spojení soutěžitelů do skupiny Ringier v České republice náleží společnosti RINGIER ČR a.s., Československý sport, s.r.o., a MORAVSKOSLEZSKÉ VYDAVATELSTVÍ, a.s., které působí zejména v oblasti vydavatelství novin a časopisů, a společnosti Ringier Print s.r.o. a Ringier Print CZ a.s., které se zabývají polygrafickou výrobou.
8. Nově zakládaný soutěžitel (dále též společný podnik ) je společnost, do které budou vloženy veškeré obchodní aktivity provozované společnostmi Axel Springer a Ringier na území České republiky v oblasti vydávání novin a časopisů, včetně jejich elektronických verzí, v případě společnosti Ringier i v oblasti výroby tisku, tzn. společnosti Anima Publishers, s.r.o. a AXEL SPRINGER PRAHA a.s., ze skupiny Axel Springer, a společnosti RINGIER ČR a.s., Československý sport, s.r.o., MORAVSKOSLEZSKÉ VYDAVATELSTVÍ, a.s., Ringier Print s.r.o. a Ringier Print CZ a.s. ze skupiny Ringier. Součástí transakce nejsou podnikatelské aktivity společnosti Axel Springer v oblasti distribuce tisku, vykonávané prostřednictvím společnosti CZ PRESS, spol. s r.o. (dále jen CZ PRESS ). III. Dopady spojení
9. Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
10. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 5 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které má na území České republiky provozovat nově zakládaný společně kontrolovaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatelů, resp. na ně vertikálně navazují či jim předcházejí.
11. Společnost Axel Springer v České republice působí zejména v oblasti vydávání periodického tisku, přičemž se zaměřuje na vydávání motoristických časopisů (Svět motorů, Auto Tip, Auto Profi, Auto Tip SC, Auto Tip 4 x 4) a časopisů pro mládež (Top dívky, Popcorn). Prostřednictvím dceřiné společnosti Anima Publishers, s.r.o. je společnost Axel Springer v České republice činná rovněž v oblasti provozování internetových portálů (auto.cz, autofun, roadlook.cz).
12. Oproti tomu společnost Ringier je činná v oblasti vydavatelství denního tisku, jako jsou (i) bulvární deníky Blesk a Aha, (ii) sportovní deník Sport a (iii) nedělní noviny Nedělní Blesk, Nedělní Aha a Nedělní Sport, v oblasti vydávání časopisů a magazínů pak do jejího portfolia náleží (i) společenský magazín Reflex, (ii) časopis pro děti a mládež ABC a magazíny (iii) Blesk pro ženy, (iv) Blesk zdraví, (v) Blesk hobby a (vi) Blesk křížovky. Společnost Ringier rovněž provozuje elektronické verze svých titulů, tj. internetové stránky blesk.cz, ahaonline.cz, deniksport.cz, iabc.cz a reflex.cz.
13. Z převáděných aktivit společností Axel Springer a Ringier vyplývá, že společný podnik bude působit zejména v oblasti vydavatelství periodických tiskovin a výroby tisku. Společnost Axel Springer pak působí i v oblasti distribuce periodických tiskovin. Těmito oblastmi se Úřad již zabýval ve své předchozí rozhodovací praxi, přičemž v rámci vymezení produktových relevantních trhů obecně rozlišil trh psaného periodického tisku a trh inzertního prostoru v tištěných médiích [1] , rovněž tak posuzoval i trh výroby tisku a trh distribuce tisku, s tím, že všechny uvedené trhy lze dále členit na užší segmenty.
14. Trh psaného tisku jako zdroj informací pro čtenáře je možné dále členit, např. podle typu tisku (noviny, magazíny), geografické rozšířenosti (celostátní deníky, regionální deníky), periodicity vydání (deníky, týdeníky apod.), obsahu či tematického zaměření konkrétního titulu (např. motoristické, sportovní, kulturní nebo společenské časopisy, časopisy o bydlení, časopisy pro ženy atd.), kvality (bulvární nebo seriózní tisk) či cílové skupiny čtenářů.
15. Z výčtu aktivit spojujících se soutěžitelů v oblasti vydavatelství vyplývá, že spojením dotčenou oblast by bylo možné rozčlenit na úzké segmenty odpovídající charakteru jednotlivých vydávaných titulů. S ohledem na skutečnost, že se jednotlivé tituly vydávané společnostmi Axel Springer a Ringier typově, resp. tematicky překrývají pouze marginálně v úzkém segmentu časopisů pro mládež, Úřad při posuzování předmětné transakce nepovažoval za nutné vymezit relevantní trh s konečnou platností.
16. Z hlediska geografického je při vymezení relevantního trhu v oblasti vydavatelství třeba obecně přihlížet k jazykovým a kulturním specifikám, případně bariérám. Uvedené skutečnosti svědčí tedy spíše pro vymezení geografického relevantního trhu jako trhu národního.
17. V případě oblasti inzertního prostoru, jež je využíván inzerenty jako prostředek propagace jejich výrobků či služeb, pak Úřad ve své předchozí rozhodovací praxi [2] konstatoval, že prodej reklamního prostoru v denním tisku tvoří samostatný segment, neboť slouží širšímu spektru čtenářů k seznámení s aktuálními reklamními sděleními se spíše krátkodobou platností. Z hlediska periodicity a dosahu reklamního sdělení je odlišitelný od prodeje inzertního prostoru v časopisech a magazínech, které jsou nakupovány zejména zájemci o tématicky zaměřený obsah titulu. Inzertní prostor v denním tisku tedy obecně není zastupitelný s prodejem inzerce v titulech s delší periodicitou. Stejně jako v případě trhu tisku však Úřad ponechal otázku vymezení relevantního trhu otevřenou, neboť v důsledku realizace předmětné transakce nedochází ke změně ve struktuře prodeje inzertního prostoru při žádné v úvahu připadající definici produktového relevantního trhu. Uvedený závěr platí jak pro vydávání periodického tisku, tak pro jeho internetové verze.
18. Rovněž v případě prodeje inzertního prostoru v tištěných médiích a jejich internetových verzí je dotčeným územím z hlediska geografického s ohledem na jazyková a kulturní specifika a národní preference území České republiky.
19. Na trhu výroby tisku je na základě zamýšleného použití a vlastností výrobku z hlediska konečného spotřebitele i z hlediska odlišnosti jednotlivých tiskových technologií možné rozlišit (i) výrobu tisku novinového charakteru, (ii) výrobu barevných časopisů a magazínů, (iii) výrobu knih a brožur a (iv) výrobu ostatních tiskovin (letáků, plakátů a jiných propagačních materiálů). [3]
20. Vzhledem ke skutečnosti, že na trhu výroby tisku působí ze spojujících se soutěžitelů pouze společnost Ringier, přičemž její výrobní kapacity jsou využívány zejména pro vlastní potřebu, a to pro tisk novin, případně pro tisk ostatních tiskovin pro třetí osoby (odběratele stojící mimo skupiny Axel Springer a Ringier), Úřad rovněž v tomto případě nevymezil relevantní trh s konečnou platností a ponechal otázku produktového relevantního trhu otevřenou.
21. V případě výroby tisku by relevantní trh z hlediska geografického mohl být širší než národní a zahrnovat území České republiky a příhraniční oblasti sousedících států, neboť výroba tisku nemusí být nutně vázána na národní prostředí (s výjimkou tiskovin novinového charakteru) a tištěná média či materiály představují produkt, který lze převážet na větší vzdálenosti. Z obdobných důvodů jako v případě produktového relevantního trhu však Úřad ponechal otázku vymezení relevantního trhu z hlediska geografického otevřenou, přičemž se primárně zabýval situací na území České republiky.
22. Oblast distribuce tisku zahrnuje jak distribuci tiskových titulů od vydavatele k distribuční společnosti, tak dodávky tiskových titulů konečným spotřebitelům, a to buď formou přímého prodeje tiskových titulů v prodejních místech nebo formou předplatného. S ohledem na skutečnost, že v dané oblasti působí pouze společnost Axel Springer a činnosti spojujících se soutěžitelů se nepřekrývají, Úřad v tomto případě ponechal otázku vymezení produktového relevantního trhu otevřenou a zabýval se distribucí tiskových titulů pro volný prodej v oblasti psaného periodického tisku.
23. Z hlediska geografického by v případě distribuce tisku bylo možné vymezit geografický relevantní trh spíše jako trh národní, neboť distribuce tisku probíhá obvykle prostřednictvím distribučních sítí působících na celém území České republiky. Jelikož však uskutečněním daného spojení soutěžitelů nedochází ke změně struktury příslušné oblasti a posuzované spojení nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže, Úřad ponechal otázku vymezení geografického relevantního trhu otevřenou.
24. V oblasti vydavatelství periodického tisku působí oba spojující se soutěžitelé, přičemž posuzované spojení soutěžitelů má spíše konglomerátní charakter. Na trhu časopisů a magazínů se jednotlivé tituly vydavatelství Axel Springer zaměřují zejména na oblast motorismu zatímco mezi tituly společnosti Ringier náleží společenský magazín, magazíny pro ženy, magazín o zdraví, křížovkářský a rovněž hobby magazín. Z hlediska tematického zaměření jejich obsahu a svým charakterem reflektují tituly obou vydavatelství zcela odlišné zájmy čtenářů a náležejí tak do rozdílných dílčích segmentů v oblasti periodického tisku.
25. Uvedené platí i v segmentu vydávání časopisů pro mládež, kdy společnost Axel Springer vydává časopisy Top dívky a Popcorn, tematicky zaměřené spíše na vztahy, módu a novinky ze života celebrit, zatímco časopis ABC vydávaný společností Ringier se svým obsahem zaměřuje na znalosti, přírodu, techniku, sport a cestování. Obě společnosti tak vydávají tituly zaměřené na odlišné cílové skupiny čtenářů.
26. Oproti výše uvedenému, na trhu denního tisku, resp. tisku novinového typu, který je jednoznačně odlišný od časopisů a magazínů, působí pouze skupina Ringier. Z výše uvedeného vyplývá, že v důsledku realizace předmětného spojení nedojde ke změně struktury spojením dotčeného trhu.
27. V oblasti inzertního prostoru v tištěných médiích působí rovněž oba spojující se soutěžitelé, avšak obdobně jako v případě oblasti vydavatelství periodického tisku má předmětné spojení spíše konglomerátní charakter. V segmentu inzertního prostoru v denním tisku působí pouze skupina Ringier, nedochází tak k žádnému nárůstu tržního podílu. V případě oblasti inzertního prostoru v časopisech a magazínech pak rozdílné tematické zaměření jednotlivých vydávaných titulů svědčí spíše pro cílení inzerce na odlišné skupiny čtenářů, potenciálních spotřebitelů propagovaného produktu. Avšak i za předpokladu jednotného trhu inzertního prostoru v tištěných médiích, např. v případě rozsáhlých reklamních kampaní, zahrnujících tematicky široké spektrum magazínů, činil by celkový tržní podíl skupiny Axel Springer cca [0 - 5] %, zatímco tržní podíl skupiny Ringier by dosáhl cca [0-5] %. Společný tržní podíl nově zakládaného soutěžitele by činil cca [0-5] %. Posuzované spojení tak nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže.
28. V oblasti výroby tisku působí ze spojujících se soutěžitelů pouze společnost Ringier, nedochází tak k překrytí činností se společností Axel Springer a k nárůstu tržního podílu spojením vzniklého subjektu. Výrobní kapacity společnosti Ringier jsou technologicky uzpůsobeny pro tisk novin, případně ostatních tiskovin, pro vlastní časopisy tiskne společnost Ringier pouze obálky a kompletace časopisů a magazínů pak probíhá v tiskárnách třetích stran. Potenciální vertikální propojení vydavatelských aktivit společnosti Axel Springer na trhu časopisů a magazínů a výroby tisku provozované společností Ringier je tedy limitováno skutečností, že technologicky odlišnou výrobu časopisů vydávaných společností Axel Springer nelze převést do tiskáren společnosti Ringier.
29. V oblasti výroby tisku, zejména v segmentu výroby tisku novinového typu, působí řada významných konkurentů, např. společnosti Mafraprint, součást společnosti MAFRA a.s., VLTAVA-LABE-PRESS, a.s. nebo Novotisk s.r.o., v souvislosti s předmětným spojením soutěžitelů tak na tomto trhu Úřad neočekává žádné podstatné změny.
30. V oblasti distribuce tisku působí ze spojujících se soutěžitelů pouze společnost Axel Springer. Prostřednictvím společnosti CZ PRESS se zabývá dovozem a distribucí cizojazyčných titulů v České republice, uvedené aktivity však nejsou součástí posuzované transakce. Rovněž tak společnost CZ PRESS nedistribuuje ani výše zmiňované časopisy a magazíny vydávané společností Axel Springer. V potenciálním vertikálním propojení aktivit společného podniku v oblasti vydavatelství a aktivit společnosti Axel Springer v oblasti distribuce tisku však Úřad vzhledem k marginálnímu postavení společnosti CZ PRESS v oblasti distribuce tisku a současně přítomnosti významných konkurentů jako např. společností Mediaprint & Kapa Pressegrosso, spol. s r.o. nebo První novinová společnost a.s. nespatřuje obavy z narušení hospodářské soutěže.
31. S ohledem na výše uvedené skutečnosti, zejména na konglomerátní charakter spojení, pouze mírné vertikální propojení aktivit spojujících se soutěžitelů, stejně jako přítomnost řady konkurentů v oblastech navazujících či předcházejících spojením dotčené oblasti, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Robert Neruda, Ph.D.
místopředseda
pověřený řízením Sekce hospodářské soutěže
Obdrží:
Mgr. Tomáš Fiala, Ph.D., advokát
AK Vejmelka & Wünsch, s.r.o.
Italská 27
120 00 Praha 2
Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

[1] Viz rozhodnutí ÚřaduS 110/01 RINGIER/Československý sport , S 50/2006 RINGIER/Československý sport/TIPSPORT , nebo rozhodnutí Evropské komise M.1401 Recoletos/Unedisa .
[2] Viz rozhodnutí Úřadu S 110/01 RINGIER ČR/Československý sport .
[3] Viz rozhodnutí Úřadu S 185/06 HKM Beteiligungs/NOVOTISK Olomouc , S 79/2008 Česká Unigrafie/BOHEMIA PRINT nebo S 103/2008 Česká Unigrafie/TISKÁRNA REPROPRINT .