UOHS S144/2002
Rozhodnutí: OF/S144/02-2673/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-Philadephia Merger Corp. , a Bcom3 Group, Inc.
Účastníci Bcom3 Group, Inc. Philadephia Merger Corp.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 23. 8. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 74 KB


S 144/02-2673/02 V Brně dne 6. srpna 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 144/02, zahájeném dne 1. července 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníků řízení, jimiž jsou společnosti Philadelphia Merger Corp., se sídlem c/o National Registered Agents Inc., 9 East Loockerman Street, Dover, Kent County, Delaware 19901, USA, a Bcom3 Group, Inc., se sídlem 5 West Wacker Drive, Chicago, IL 60601, Illinois, USA, ve správním řízení zastoupených Mgr. Martou Jarošovou, advokátkou, se sídlem Krakovská 9, Praha 1, na základě plných mocí, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Philadelphia Merger Corp., se sídlem c/o National Registered Agents Inc., 9 East Loockerman Street, Dover, Kent County, Delaware 19901, USA, a Bcom3 Group, Inc., se sídlem 5 West Wacker Drive, Chicago, IL 60601, Illinois, USA, ke kterému dochází podle § 12 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy o fúzi", uzavřené mezi společnostmi Publicis Groupe S.A., se sídlem ve Francii, Philadelphia Merger LLC, se sídlem v Delaware, USA, a Philadelphia Merger Corp., na straně jedné, a společností Bcom3 Group, Inc., na straně druhé, v jejímž důsledku dojde ke sloučení společností Philadelphia Merger Corp. a Bcom3 Group, Inc. a následnému zániku společnosti Bcom3 Group, Inc., se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plných mocí k zastupování účastníků řízení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv spojujících se soutěžitelů a informací o spojovaných společnostech.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 29/02 ze 17. července 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníků správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů dochází ve smyslu § 12 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě "Smlouvy o fúzi", uzavřené mezi společnostmi Publicis Groupe S.A., se sídlem ve Francii, Philadelphia Merger LLC, se sídlem v Delaware, USA, a Philadelphia Merger Corp., se sídlem c/o National Registered Agents Inc., 9 East Loockerman Street, Dover, Kent County, Delaware 19901, USA (dále jen "Philadelphia"), na straně jedné, a společností Bcom3 Group, Inc., se sídlem 5 West Wacker Drive, Chicago, IL 60601, Illinois, USA (dále jen "Bcom3"), na straně druhé, v jejímž důsledku dojde ke sloučení společností Philadelphia a Bcom3.
Podle § 15 odst. 2 zákona jsou v případech podle § 12 odst. 1, 2 a 4 povinní podat společný návrh na povolení spojení všichni soutěžitelé, kteří se hodlají spojit přeměnou, mají nabýt podnik jiného soutěžitele nebo jeho podstatnou část smlouvou o prodeji podniku nebo mají založit společně kontrolovaný podnik. V souladu s výše uvedeným jsou účastníky tohoto správního řízení společnosti Philadelphia a Bcom3.
Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů v posledním účetním období přesáhl částku 5 miliard Kč, čímž je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona. Dopady spojení
Philadelphia je společnost založená podle práva státu Delaware, která byla založena speciálně pro účely navrhovaného spojení. Společnost samotná nevyvíjí žádné podnikatelské aktivity. Philadelphia je (obchodní tajemství) dceřinou společností společnosti Publicis Groupe SA, která je mateřskou společností skupiny společností podnikajících v oblasti reklamy, nákupu a plánování médií.
Skupina Publicis je v České republice činná prostřednictvím následujících dceřiných společností:
PUBLICIS, spol. s r.o.-zabývá se strategickým marketingovým poradenstvím, reklamou, propagací prodeje, přímým marketingem, public relations, plánováním a nákupem médií.
BATES SAATCHI & SAATCHI, spol. s r.o.-v současné době je v likvidaci a neprovozuje žádnou podnikatelskou činnost.
Bcom3 je společnost založená podle práva státu Delaware. Je to holdingová společnost skupiny společností, které celosvětově podnikají v reklamním sektoru.
Skupina Bcom3 je v České republice činná prostřednictvím následujících dceřiných společností:
Leo Burnett Advertising spol. s r.o.-společnost podniká v oblasti vývoje strategie značky a v oboru mediální komunikace.
DMMS CZ, a.s.-zabývá se přímým marketingem a customer relationship marketingem, dále podniká v oblasti telefonických center, elektronického obchodu a managementu databází.
iLeo, spol. s r.o.-tato společnost je činná v oblasti přímého a dialogového marketingu, vypořádacích a clearingových služeb a celostátní distribuce tiskovin.
LB DIRECT spol. s r.o.-zabývá se reklamní činností.
LB PROMO, spol. s r.o.-působí jako reklamní agentura.
STARCOM WORLDWIDE, spol. s r.o.-je činná v oboru nákupu a plánování médií a oboru průzkumu a mediálního poradenství.
Friends of Sales, spol. s r.o.-podniká v oblasti osobní propagace, dugustace a vytváření celostátní prodejní a distribuční podpory.
Ledoborec s.r.o.-zabývá se reklamní činností.
Commando, spol. s r.o.-provozuje reklamní činnost a marketing.
Z výše uvedených skutečností vyplývá, že činnost spojujících se společností se překrývá na dvou trzích, které Úřad pro účely předmětného rozhodnutí vymezil jako relevantní, a to trh marketingových komunikačních služeb a trh nákupu médií . Obdobným způsobem při vymezování relevantních trhů v podobných případech postupuje i Evropská komise, viz.rozhodnutí EK M.2000-WPP GROUP/YOUNG & RUBICAM, M.2415-INTERPUBLIC/TRUE NORTH, M.2601-WPP/TEMPUS.
Trh marketingových komunikačních služeb zahrnuje reklamní činnost, informace a poradenství, public relations, management ve vztahu ke spotřebiteli, přímý marketing, identitu a design.
Trh nákupu médií zahrnuje činnosti, jako je plánování a nákup času anebo prostoru v různých médiích, včetně vysílání a kabelové televize, rádia, novin, časopisů, bilbordů a internetu.
Na obou výše vymezených relevantních trzích budou spojující se soutěžitelé po uskutečnění spojení dosahovat tržního podílu nepřevyšující (obchodní tajemství) %.
Uvedeným spojením soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
P.M.23.8.2002
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Marta Jarošová
Advokátka
Gide Loyrette Nouel
Krakovská 9
110 00 Praha 1