UOHS S140/2003
Rozhodnutí: OF/S140/03 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů UNIQA Versicherungen AG a AXA Konzern Aktiengesellschaft
Účastníci AXA Konzern Aktien gesellschaft, sesídlem Julius-Raab-Platz 4, Vídeň, Rakousko UNIQA Versicherungen AG, se sídlem Praterstrasse 1-7, Vídeň, Rakousko
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 29. 8. 2003
Dokumenty dokument ke stažení 86 KB


S 140/03-3100/03 V Brně dne 21. srpna 2003
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 140/03, zahájeném dne 22. července 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost UNIQA Versicherungen AG, se sídlem Praterstrasse 1-7, Vídeň, Rakouská republika, ve správním řízení zastoupená Mgr. Borisem Brázdilem, advokátem, se sídlem Na Příkopě 8, Praha 1, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů UNIQA Versicherungen AG, se sídlem Praterstrasse 1-7, Vídeň, Rakouská republika, a AXA Konzern Aktiengesellschaft, se sídlem Julius-Raab-Platz 4, Vídeň, Rakouská republika, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o koupi akcií, která má být uzavřena mezi společnostmi Austria Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, se sídlem Untere Donaustrasse 25, Vídeň, Rakouská republika, a Vulcania Holding GmbH, se sídlem Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1, Vídeň, Rakouská republika, jako převodci, a společností UNIQA Versicherungen AG, jako nabyvatelem, v jejímž důsledku má společnost UNIQA Versicherungen AG nabýt akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti AXA Konzern Aktiengesellschaft, a tím získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv spojujících se soutěžitelů a dalších informací o spojujících se soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením soutěžitelů zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 30/03 ze dne 30. července 2003. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít na základě připravované smlouvy o koupi akcií (dále jen "Smlouva"), kterou zamýšlí uzavřít společnosti Austria Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, se sídlem Untere Donaustrasse 25, Vídeň, Rakouská republika (dále jen "Austria Versicherungsverein"), a Vulcania Holding GmbH, se sídlem Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1, Vídeň, Rakouská republika (dále jen "Vulcania"), jako převodci, a UNIQA Versicherungen AG, se sídlem Praterstrasse 1-7, Vídeň, Rakouská republika (dále jen "UNIQA AG"), jako nabyvatel. V důsledku této Smlouvy má společnost UNIQA AG od převodců, z nichž každý v době před spojením vlastní 50% akciový podíl ve společnosti AXA Konzern Aktiengesellschaft, se sídlem Julius-Raab-Platz 4, Vídeň, Rakouská republika (dále jen "AXA Konzern"), nabýt akcie představující 100 % podíl na základním kapitálu společnosti AXA Konzern.
Nejdříve se Úřad zabýval otázkou, zda je splněn jeden z předpokladů požadovaných zákonem k tomu, aby se v případě předmětné transakce mohlo jednat o spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"). Tímto předpokladem je, že spojující se soutěžitelé musí být před spojením na sobě vzájemně ekonomicky nezávislí, přičemž po uskutečnění jeden či více z nich musí tuto samostatnost ve prospěch jiných ztratit. Na neexistenci ekonomické samostatnosti spojujících se soutěžitelů lze usuzovat především ze skutečnosti, že tito jsou před spojením součástí skupiny soutěžitelů kontrolované stejným subjektem. Jak vyplývá z informací zjištěných Úřadem v průběhu předmětného správního řízení, v době před spojením:
Společnost Vulcania, jako vlastník 50% akciového podílu ve společnosti AXA Konzern, a tím i jako jedna ze dvou osob, jež nabývaného soutěžitele společně kontrolují, je výlučně kontrolována společností Leipnik-Lundenburger Invest Beteiligungs AG, v níž [ obchodní tajemství ] % akciový podíl vlastní společnost Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien GmbH.
Společnost Austria Versicherungsverein, jako vlastník 50% akciového podílu ve společnosti AXA Konzern, a tím i jako jedna ze dvou osob, jež nabývaného soutěžitele společně kontrolují, není kontrolována žádným soutěžitelem. Na základě syndikátní smlouvy společně se subjekty Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (dále jen "RZB") a Collegialität Versicherung auf Gegenseitigkeit (dále jen "CollVerein") společnost Austria Versicherungsverein kontroluje společnost UNIQA AG.
Společnost Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien GmbH vlastní [ obchodní tajemství ] % akciový podíl ve společnosti Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG, která se dále prostřednictvím minoritního [ obchodní tajemství ] % akciového podílu majetkově účastní na činnosti společnosti Raiffeisen Zentralbank Österreich AG. Raiffeisen Zentralbank Österreich AG vlastní [ obchodní tajemství ] % akciový podíl ve společnosti UNIQA AG.
K tomu, aby mohli být před spojením spojující se soutěžitelé, tj. jak nabyvatel výlučné kontroly (společnost UNIQA AG), tak nabývaný soutěžitel (AXA Konzern), považováni za součást skupiny kontrolované stejným soutěžitelem, je nezbytné, aby vztahy kontroly (opírající se např. o vlastnictví akcií, nebo obchodních podílů umožňujících kontrolu v jiném subjektu) vedly v nepřerušené řadě od společnosti AXA Konzern přes subjekty, které ji přímo kontrolují (tedy společnosti Austria Versicherungsverein a Vulcania), dále přes subjekty kontrolující nabývaného soutěžitele prostřednictvím společností Austria Versicherungsverein a Vulcania, až k subjektu, který je totožný se subjektem, k němuž se stejným postupem dospěje i v případě společnosti UNIQA AG. V posuzovaném případě však takový soutěžitel neexistuje (a není jím ani společnost Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien GmbH), a to zejména z toho důvodu, že řada vztahů kontroly, jež by vedla k tomuto soutěžiteli, je přerušena tím, že společnost Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG vlastní ve společnosti RZB pouze minoritní [ obchodní tajemství ] % akciový podíl neumožňující jí tohoto soutěžitele kontrolovat. Navíc v případě společnosti Austria Versicherungsverein, která se před spojením podílí jak na společné kontrole v nabývaném soutěžiteli, tak na společné kontrole v navrhovateli posuzovaného spojení, nelze žádný vztah kontroly vedoucí ke společnosti Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien GmbH nalézt. Spojující se soutěžitelé tedy nejsou před spojením součástí skupiny kontrolované stejným soutěžitelem, naopak jsou samostatně na trhu působícími soutěžiteli, v důsledku čehož je splněn i tento předpoklad uvedený v § 12 odst. 1 zákona (vztahující se analogicky i na ostatní spojení ve smyslu § 12 odst. 2, 3 a 4 zákona) nezbytný k tomu, aby předmětná transakce mohla být považována za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona.
V případě předmětné transakce společnost UNIQA AG získá možnost přímo kontrolovat jiného soutěžitele, jímž je společnost AXA Konzern, kterou v době před spojením společně kontrolují soutěžitelé Austria Versicherungsverein a Vulcania. Předmětná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona. Návrh na povolení spojení byl podán v souladu s § 15 odst. 5 zákona, tj. před uzavřením smlouvy zakládající spojení.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů byl v posledním účetním období vyšší než 5 miliard Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení podléhá povolení Úřadu.
Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost UNIQA AG je mateřskou společností skupiny, do níž dále patří společnosti UNIQA Personenversicherung AG, UNIQA Sachversicherung AG, Raiffeisen Versicherung AG, Salzburger Landesversicherung Aktiengesellschaft, CALL DIRECT Versicherung AG a Finance Life Lebensversicherung AG, poskytující služby v oblasti pojišťovnictví, a další společnosti, které působí v oblasti služeb a financí. Skupina vedená společností UNIQA AG tedy podniká především v oblasti pojišťovnictví. Na území České republiky působí prostřednictvím své dceřiné společnosti UNIQA pojišťovna a.s., se sídlem Bělohorská 19/269, Praha 6, IČ: 49240480 (dále jen "UNIQA CZ"), a to jak v oblasti životního, tak v oblasti neživotního pojištění. Nejvýznamnějšími akcionáři navrhovatele jsou společnosti RZB ([ obchodní tajemství ] % akciový podíl), Austria Versicherungsverein ([ obchodní tajemství ] % akciový podíl) a CollVerein ([ obchodní tajemství ] % akciový podíl), zbývající akcie jsou rozptýleny mezi drobné akcionáře. Na základě syndikátní smlouvy společnosti RZB, Austria Versicherungsverein a CollVerein vykonávají společnou kontrolu v navrhovateli.
Nabývaný soutěžitel, kterým je společnost AXA Konzern , podniká v oblasti neživotního pojištění (zejména v odvětví pojištění škod a úrazového pojištění) a v oblasti životního pojištění prostřednictvím jím kontrolovaných soutěžitelů převážně v Rakousku a Maďarsku, v menší míře pak v Lichtenštejnsku. Na území České republiky vyvíjí činnost společností AXA Konzern nepřímo kontrolovaná společnost Finanční poradci s.r.o. v oblasti finančního, podnikatelského, ekonomického a organizačního poradenství a v oblasti pojišťovacího makléřství.
Dopady spojení
Při vymezení relevantního trhu pro účely tohoto rozhodnutí se Úřad zaměřil na oblasti, ve kterých na území České republiky působí soutěžitel, v němž má po uskutečnění předmětného spojení dojít k získání výlučné kontroly ze strany navrhovatele. Nabývaný soutěžitel AXA Konzern v České republice působí prostřednictví jím kontrolované společnosti Finanční poradci s.r.o. v oblasti podnikatelského, finančního, ekonomického a organizačního poradenství a v oblasti pojišťovacího makléřství. Z pohledu věcného by tak bylo možné za relevantní považovat jednak trh služeb pojišťovacích makléřů (trh zprostředkování pojištění), jednak trh služeb podnikatelských, finančních, ekonomických a organizačních poradců. Avšak s přihlédnutím ke konglomerátní povaze posuzovaného spojení, plynoucí ze skutečnosti, že aktivity spojujících se soutěžitelů se nepřekrývají, a s přihlédnutím k nízkým tržním podílům společnosti Finanční poradci s.r.o. působící v obou uvedených oblastech, mohla být otázka konečného vymezení relevantních trhů z pohledu věcného ponechána otevřenou.
Hospodářské soutěže v oblasti služeb pojišťovacích makléřů (zprostředkování pojištění) se v České republice účastní ze spojujících se soutěžitelů pouze AXA Konzern prostřednictvím společnosti Finanční poradci s.r.o., která zprostředkovává pojištění mezi jeho poskytovateli a klienty, pro které je pojištění sjednáváno. Podíl společnosti Finanční poradci s.r.o. v dané oblasti v roce 2002 nepřekročil [ obchodní tajemství ] %. Navrhovatel v oblasti služeb pojišťovacích makléřů na území České republiky nepůsobí. Uskutečněním posuzovaného spojení tak nedojde k navýšení podílu spojujících se soutěžitelů. K hlavním konkurentům společnosti Finanční poradci s.r.o. patří OVB Allfinanz, RoFIS, s.r.o. a ZPF, s.r.o., které podle údajů poskytnutých navrhovateli dosahují v dané oblasti řádově vyšších podílů.
Při posuzování dopadů předmětného spojení na hospodářskou soutěž v oblasti služeb pojišťovacích makléřů bylo zapotřebí vzít v úvahu i tu skutečnost, že navrhovatel, resp. jím kontrolovaná společnost UNIQA CZ působí v České republice na trzích životního a neživotního pojištění, tzn. vertikálně navazujících trzích. Po uskutečnění navrhovaného spojení bude navrhovatel kontrolovat soutěžitele, tj. společnost Finanční poradci s.r.o., který bude mít možnost zprostředkovávat pro klienty pojištění, mimo jiné pojištění navrhovateli poskytované. Dojde tak vertikálnímu propojení mezi spojujícími se soutěžiteli, které však vzhledem k postavení spojujících se soutěžitelů na dotčených trzích nebude znamenat překážku rozvoji účinné hospodářské soutěže v oblasti služeb pojišťovacích makléřů, ani v oblastech životního a neživotního pojištění.
V oblasti poskytování služeb podnikatelských, finančních, ekonomických a organizačních poradců podniká v České republice ze spojujících se soutěžitelů pouze společnost AXA Konzern prostřednictvím společnosti Finanční poradci s.r.o., jejíž podíl byl v roce 2002 nižší než [ obchodní tajemství ] %. Navrhovatel v této oblasti nepodniká. Po spojení tak nedojde k navýšení podílu spojujících se soutěžitelů, pouze navrhovatel získá možnost kontroly v nabývaném soutěžiteli.
Vzhledem k výše uvedeným vertikálním vazbám přihlédl Úřad vedle zmíněných oblastí též k oblastem, v nichž je na území České republiky činná společnost, která má po spojení v nabývaném soutěžiteli získat možnost kontroly, tedy oblastem životního a neživotního pojištění.
V oblasti životního pojištění na území České republiky vyvíjí činnost navrhovatel, a to prostřednictvím své dceřiné společnosti UNIQA CZ, která v této oblasti dosáhla v roce 2001 podílu ve výši [ obchodní tajemství ] % celkového obratu. To ji řadí na [ obchodní tajemství ] místo mezi ostatními konkurenty činnými v oblasti životního pojištění. Společnost AXA Konzern v uvedené oblasti na území České republiky nepůsobí. Po uskutečnění posuzovaného spojení tak nedojde ke zvýšení podílu spojujících se soutěžitelů v oblasti životního pojištění.
V oblasti neživotního pojištěnína území České republiky působí ze spojujících se soutěžitelů pouze společnost UNIQA AG, a to prostřednictvím své dceřiné společnosti UNIQA CZ, která v této oblasti dosáhla v roce 2001 podílu ve výši [ obchodní tajemství ] % celkového obratu, což ji řadí na [ obchodní tajemství ] místo mezi dalšími konkurenty, kteří se účastní soutěže v uvedené oblasti. Po uskutečnění posuzovaného spojení tak nedojde ke zvýšení podílu spojujících se soutěžitelů v oblasti neživotního pojištění.
Protože aktivity spojujících se soutěžitelů se v oblastech životního a neživotního pojištění nepřekrývají (konglomerátní povaha spojení) a uvedené oblasti se vyznačují vysokým počtem konkurujících si soutěžitelů, zůstane posuzované spojení bez negativních dopadů v oblastech životního a neživotního pojištění. K tomuto závěru dospěl Úřad i přesto, že uskutečněním spojení dojde mezi společností UNIQA CZ a společností Finanční poradci s.r.o. k vertikálnímu propojení.
Po zvážení možných dopadů spojení na hospodářskou soutěž ve spojením dotčených oblastech a zvláště dopadu nově vzniklých vertikálních vazeb Úřad dospěl k závěru, že spojením soutěžitelů nedojde k vytvoření či posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže, Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
v zastoupení
Mgr. Roman Pliska
pověřený zastupováním Právní moc: 29. srpna 2003 Rozhodnutí obdrží: Mgr. Boris Brázdil, advokát White & Case, advokátní kancelář Staroměstské nám. 15 110 00 Praha 1