UOHS S137/2002
Rozhodnutí: OF/S137/02-2413/02 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů-BP p.l.c. a Veba Oel AG
Účastníci BP p.l.c. Veba Oel AG
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2002
Datum nabytí právní moci 23. 7. 2002
Dokumenty dokument ke stažení 77 KB


S 137/02-2413/02 V Brně dne 17. července 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 137/02, zahájeném dne 17. června 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost BP P.L.C., se sídlem Britannic House, 1 Finsbury Circus, London EC2M 7BA, Velká Británie, ve správním řízení zastoupená JUDr. Markem Noskem, advokátem, se sídlem Platnéřská 4, Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů BP P.L.C., se sídlem Britannic House, 1 Finsbury Circus, London EC2M 7BA, Velká Británie, a Veba Oel AG, se sídlem Alexander-von-Humboldt-Strasse, D-45876 Gelsenkirchen, SRN, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, na základě uplatnění opčního práva obsaženého v "Účastnické smlouvě Veba Oel", uzavřené mezi společnostmi BP P.L.C., se sídlem Britannic House, 1 Finsbury Circus, London EC2M 7BA, Velká Británie, a E.ON AG, se sídlem E.ON-Platz 1, D-40479, Düsseldorf, SRN, v jehož důsledku společnost BP P.L.C., se sídlem Britannic House, 1 Finsbury Circus, London EC2M 7BA, Velká Británie, navýší svůj akciový podíl ve společnosti Veba Oel AG, se sídlem Alexander-von-Humboldt-Strasse, D-45876 Gelsenkirchen, SRN, na 100 %, a tím získá výlučnou kontrolu nad touto společností, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001, o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv spojujících se subjektů.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 27/02 ze dne 3. července 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů dochází podle § 12 odst. 3 písm a) zákona č 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (dále jen "zákona"), na základě uplatnění opčního práva obsaženého v "Účastnické smlouvě Veba Oel", uzavřené mezi společnostmi BP P.L.C., se sídlem Britannic House, Finsbury Circus, London EC2M 7BA, Velká Británie (dále jen "BP"), a E.ON AG, se sídlem E.ON-Platz 1, D-40479, Düsseldorf, SRN (dále jen "E.ON"), v jehož důsledku společnost BP navýší svůj akciový podíl ve společnosti Veba Oel AG, se sídlem Alexander-von-Humboldt-Strasse, D-45876 Gelsenkirchen, SRN (dále jen "Veba"), na 100 % a tím získá výlučnou kontrolu nad touto společností. Před uplatněním této opce byla společnost Veba společně kontrolována společnostmi E.ON a BP. Společná kontrola E.ON a BP nad Veba byla shledána v rozhodnutí Úřadu č.j. S 35/02-1098/02 ze dne 21. března 2002.
Ustanovení zákona týkající se vzniku kontroly se vztahuje, stejně jako např. ustanovení nařízení Rady (ES) č. 4064/89 o kontrole spojování soutěžitelů, ve znění pozdějších předpisů, nejen na případy získání kontroly nad jedním podnikem ze strany jednoho subjektu, ale též na jakoukoliv transakci, která má za následek změnu kvality kontroly. Pokud jde o kvalitativní rozdíl mezi kontrolou společnou a výlučnou, rozhodující vliv (tj. kontrola), vykonávaný samostatně se podstatně liší od rozhodujícího vlivu, jenž je vykonáván společně, neboť v takovém případě je vždy nutné brát ohled na potenciálně odlišné zájmy druhé strany.
Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období přesáhl částku 5 miliard Kč, čímž je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona.
Dopady spojení
Společnost BP je společnost zaregistrovaná v Anglii a Walesu, jejíž akcie jsou kótovány na burzách cenných papírů v Londýně a New Yorku. Žádný z jejich akcionářů v ní nevykonává kontrolu. BP je holdingovou společností nadnárodní skupiny zabývající se (i) průzkumem a těžbou ropy a zemního plynu, (ii) rafinérským zpracováním ropy, jejím odbytem, zásobováním a přepravou, (iii) výrobou a odbytem petrochemických produktů a příbuzných produktů (iv) výrobou solární energie. Společnost BP vznikla fúzí společností The Brittish Petroleum Company p.l.c. a Amoco Corporation. Později se BP spojila se společností Atlantic Richfield Company a v roce 2000 také získala společnost Burnah Castrol p.l.c.
BP má své dceřiné společnosti v Evropě, USA, Africe a svou působnost rozšiřuje i v Asii a Jižní Americe. Na území ČR jsou zaregistrovány a působí zde následující dceřiné společnosti:
Castrol Lubricants (ČR), s.r.o., jejímž předmětem podnikání je nákup a prodej maziv a paliv
BP Česká republika, v.o.s., která podniká v oblasti obchodu s mazivy, plnění LPG do nádob a obchodu s LPG.
Dále jsou na území České republiky zaregistrovány společnosti BP ČR, s.r.o., BP Czech republic, a.s., Avatly, s.r.o., AVATO, s.r.o. a AVAZAS, v.o.s., avšak žádnou podnikatelskou činnost nevyvíjejí.
Veba je akciovou společností, která byla doposud kontrolována společně BP a E.ON. Samotná Veba kontroluje tři divize dceřiných společností: (i) Veba Oil & Gas, která se zaměřuje na průzkum a těžbu ropy, (ii) Veba Oil Refining & Petrochemicals, která se zabývá rafinérským zpracováním ropy a výrobou petrochemických produktů a (iii) Aral, působící především v oblasti odbytu ropných produktů. V České republice jsou zaregistrovány následující dceřiné společnosti:
Aral ČR, a.s., se sídlem Na Pankráci 14, Praha 4 (dále jen Aral ČR),
Karlovarská realitní společnost s.r.o.,
Modrý Diamant s.r.o.
Dále do České republiky dováží společnost Veba prostřednictvím následujících dceřiných společností:
Aral Waerme Service GmbH
Aral Flüssiggas GmbH
Aral Card Handelsgesellschaft mbH
Aral Mineralölwetrieb GmbH
Vzhledem k výše uvedenému, vymezil Úřad v rámci daného správního řízení výrobkové relevantní trhy jako (i) trh pohonných hmot , (ii) trh automobilových maziv a (iii) trh průmyslových maziv .
Na prvním trhu působí ze spojujících se soutěžitelů pouze společnost Veba, a to prostřednictvím společnosti Aral, která dosahuje tržního podílu pod (Obchodní tajemství) %. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů v České republice na relevantním trhu pohonných hmot dosahuje podíl pod (Obchodní tajemství) %.
V rámci tohoto relevantního trhu lze vymezit několik subtrhů motorových benzínů a motorové nafty, nicméně pro účely tohoto rozhodnutí není toto užší vymezení relevantních trhů nezbytné, a to z důvodu, že se aktivity spojujících se soutěžitelů v této oblasti nepřekrývají. Proto Úřad vymezil relevantní trh tak, jak je výše uvedeno.
Na druhém trhu působí oba spojující se soutěžitelé, společnost BP na něm dosahuje tržního podílu (Obchodní tajemství) %, Veba dosahuje (Obchodní tajemství) % podíl. Společný podíl spojujících se soutěžitelů v České republice na relevantním trhu automobilových maziv činí (Obchodní tajemství) %.
Na třetím relevantním trhu působí oba spojující se soutěžitelé, společnost BP na něm dosahuje tržního podílu (Obchodní tajemství) %, Veba dosahuje (Obchodní tajemství) % podíl. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů v České republice na relevantním trhu průmyslových maziv činí (Obchodní tajemství) %
Navrhované spojení soutěžitelů má horizontální charakter, dochází k překrývání činností na trzích automobilových a průmyslových maziv, nicméně s ohledem na nízké tržní podíly spojovaných soutěžitelů nedojde v důsledku spojení ke vzniku ani posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
Vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
Marek Nosek, advokát
Altheimer & Gray
Platnéřská 4
110 00 Praha 1