UOHS S136/2004
Rozhodnutí: OF/S136/04-3241/04 Instance I.
Věc Žádost o povolení spojení soutěžitelů MATADOR a.s. a Obnova Brno, a.s.
Účastníci MATADOR a.s., se sídlem Terézie Vansovej 1054, 020 01 Púchov, Slovenská republika, IČ: 00152820 Obnova Brno, a.s., se sídlem Herčíkova 1a, 657 71 Brno, IČ: 46347682
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 27. 10. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 99 KB


S 136/04-3241/04
V Brně dne 8. října 2004

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 136/04, zahájeném dne 8. září 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., na návrh účastníka řízení, jímž je společnost MATADOR a.s., se sídlem Terézie Vansovej 1054, Púchov, Slovenská republika, ve správním řízení zastoupená JUDr. Miroslavou Rybovou, bytem Pomořanská 472/2, Praha 8-Trója, na základě plné moci ze dne 24. srpna 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu ustanovení § 12 a násl. zákona č.143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů MATADOR a.s., se sídlem Terézie Vansovej 1054, Púchov, Slovenská republika, a Obnova Brno, a.s., se sídlem Herčíkova 1a, Brno, IČ: 46347682, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., na základě "Zmluvy o predaji akcií spoločnosti Obnova Brno, a.s.", kterou uzavřely dne 27. září 2004 společnosti MITAS a.s., se sídlem Švehlova 1900, Praha 10, IČ: 00012190, jako prodávající, a MATADOR a.s., se sídlem Terézie Vansovej 1054, Púchov, Slovenská republika, jako kupující, v jejímž konečném důsledku má společnost MATADOR a.s. nabýt akcie představující 99,81% podíl na základním kapitálu společnosti Obnova Brno, a.s., a tím i získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se v souladu s ustanovením § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb.,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, výpisů z obchodního rejstříku či jiného obdobného registru, listiny zakládající spojení, výročních zpráv a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a situace na relevantních trzích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb. (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 38/2004 ze dne 22. září 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
K navrhovanétransakci má dojít na základě "Zmluvy o predaji akcií spoločnosti Obnova Brno, a.s." (dále jen "Smlouva"), kterou uzavřely dne 27. září 2004 společnosti MITAS a.s., se sídlem Švehlova 1900, Praha 10, IČ: 00012190, jako prodávající (dále jen "MITAS"), a MATADOR a.s., se sídlem Terézie Vansovej 1054, Púchov, Slovenská republika, jako kupující (dále jen "MATADOR"). V důsledku této Smlouvy má společnost MATADOR nabýt akcie představující 99,81% podíl na základním kapitálu společnosti Obnova Brno, a.s., se sídlem Herčíkova 1a, Brno, IČ: 46347682 (dále jen "Obnova Brno"), a tím i získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat. Navrhovaná transakce je tedy spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 mil. Kč, je splněna podmínka ustanovení § 13 písm. a) zákona a navrhované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost MATADOR je slovenskou akciovou společností kontrolovanou společností MATADOR HOLDING, a.s., se sídlem Terézie Vansovej 1054, Púchov. Společnost MATADOR působí v gumárenském průmyslu, v oblasti výrobní i obchodní, a její činnost je organizována do následujících výrobních divizí:
Divize M-Pneu-vyrábí především osobní pneumatiky a nákladní a lehké nákladní pneumatiky;
Divize M-Dopravní pásy-zahrnuje výrobu a prodej dopravních pásů pro báňský a hutnický průmysl, stavebnictví, energetiku, zemědělství a další průmyslová odvětví;
Divize M-Machinery-konstrukce, výroba a prodej gumárenských strojů, forem a kontejnerů;
Divize M-VÚG-vlastní výzkumná a vývojová základna (Výzkumný ústav gumárenský).
Obchodní činnosti společnosti zajišťuje dceřiná společnost MATADOR-OBNOVA, která se rovněž zabývá protektorováním pneumatik teplou a studenou vulkanizací a sběrem ojetých pneumatik, duší a ochranných vložek.
V rámci České republiky působí společnost MATADOR prostřednictvím své 100% dceřiné společnosti MATADOR Praha spol. s r.o., se sídlem Na Pankráci 30, Praha 4, IČ: 49616803, která dováží do České republiky pneumatiky (pro osobní a nákladní automobily) určené pro náhradní spotřebu konečných spotřebitelů.
Společnost Obnova Brno je českou akciovou společností kontrolovanou před uskutečněním předmětného spojení společností MITAS, která je 100% dceřinou společností společnosti Česká gumárenská společnost, a.s. (dále jen "ČGS"). Společnost Obnova Brno je především obchodní společností působící na celém území České republiky se zaměřením na prodej nového zboží (pneumatiky a ostatní zboží ČGS, pneumatiky Barum, Matador, Michelin, Goodyear, Continental, Pirelli a další, duše a vložky), dále prodej protektorů (zhotovené teplou-osobní, nákladní, traktorové, i studenou vulkanizací-dodávkové a nákladní), protektorovací směsi, membrán a topných duší, drtě a ostatního doplňkového sortimentu včetně náhradních dílů (filtry, baterie, provozní kapaliny apod.)
Společnost Obnova Brno kontroluje v rámci České republiky společnosti OBNOVA-Výrobní závody, spol. s r.o., se sídlem Kanice 104, Bílovice nad Svitavou, a OBNOVA KOP, spol. s r.o., se sídlem Vrchlického 1228, Hulín.
Prostřednictvím svých dceřiných společností působí společnost Obnova Brno v oblasti protektorování pneumatik (osobní, nákladní a traktorové pláště), výroby tlakových membrán a celokruhových topných duší do lisů pro protektorování i výrobu pneumatik, dodává tříděnou gumovou drť pro ekologické zpracování, a v neposlední řadě působí v oblasti provozování pneuservisů, včetně poradenské činnosti k opravám pneumatik a vlastnímu zřizování pneuservisů. Služby pneuservisu zahrnují služby pro motocykly, osobní a nákladní auta, traktory a zemědělská vozidla, obří nakladače, opravy veškerých typů plášťů, huštění apod., včetně tzv. lehkého servisu (výměna olejů, geometrie náprav, testování a výměna tlumičů, výměna akumulátorů a brzdových segmentů atd.).
Dopady spojení
Pro posouzení dopadů předmětného spojení v České republice Úřad nejdříve vymezuje relevantní trh, který je spojením dotčen, a následně posuzuje, zda na takovém trhu navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení, k nimž dochází dle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Společnost Obnova Brno působí především v oblasti prodeje pneumatik pro náhradní spotřebu konečných spotřebitelů a oblasti výroby a prodeje protektorovaných pneumatik.
Úřad se ve svých předchozích rozhodnutích již zabýval oblastí výroby plášťů, např. v případě S 6/02-478/02-VO II ve věci udělení individuální výjimky společnosti Barum Continental spol. s r.o. Současně Úřad při vymezování relevantních trhů podpůrně přihlédl k rozhodnutím Evropské komise, která posuzovala spojení soutěžitelů v oblasti výroby a prodeje plášťů, resp. pneumatik, a to např. ve svých rozhodnutích M.1470 ve věci spojení soutěžitelů Goodyear/Sumitomo ze dne 23. 7. 1999 nebo M.3081 ve věci spojení soutěžitelů Michelin/ Viborg ze dne 7. 3. 2003.
Gumárenský průmysl zahrnuje jak výrobu a prodej nových plášťů, tak i obnovu opotřebovaných plášťů tzv. protektorováním. Rozdíl mezi těmito dvěma skupinami spočívá ve skutečnosti, že pláště obnovené protektorováním již nesplňují takové nároky na životnost a vlastnosti jako pláště nově vyrobené (hlučnost, jízdní vlastnosti apod.). Rozdíl je rovněž v ceně, kdy nové pláště jsou výrazně dražší než pláště protektorované. V souvislosti s prodejem nově vyrobených plášťů je nutné rozlišovat, zda jsou určeny pro podniky zabývající se výrobou dopravních prostředků (tzv. OEM segment) nebo pro náhradní spotřebu konečným spotřebitelům. Rozdělení trhu nově vyrobených plášťů do uvedených dvou kategorií vyplývá ze skutečnosti, že pláště prodávané do podniků zabývajících se výrobou dopravních prostředků nejsou na trhu nabízeny samostatně, nýbrž jsou součástí vozidla a tedy zahrnuty v jeho ceně. Dalším významným kritériem dělení plášťů je účel jejich použití, ve smyslu užití pro různé druhy dopravních prostředků, jako pláště pro osobní automobily, pláště pro nákladní automobily a autobusy a pláště pro zemědělské stroje. Rozdíl mezi uvedenými druhy plášťů se kromě účelu užití odráží také v ceně, kdy cena za pláště pro nákladní automobily a autobusy je mnohokrát vyšší než cena za pláště pro osobní automobily, stejně tak cena pro pláště pro zemědělské stroje je vyšší než cena za pláště pro osobní automobily.
Protektorované pláště pro nákladní automobily a autobusy se používají více než protektorované pláště pro osobní automobily. Důvodem je fakt, že zatímco pláště pro osobní automobily není nutné vyměňovat pravidelně (je na rozhodnutí spotřebitele, zda osobní automobil bude pro osobní potřebu používat či nikoliv), pláště pro nákladní automobily a autobusy je nezbytné obměňovat častěji, neboť v rámci pravidelného užívání pro dopravu a přepravu musí vozidlo splňovat technické požadavky s ohledem na bezpečnost silničního provozu. Jelikož nákup nových plášťů představuje pro spotřebitele velké finanční výdaje, je z cenových důvodů upřednostňována oprava opotřebovaných plášťů protektorováním-pokud je kostra (rám) pláště v dobrém stavu, je možné protektorováním prodloužit užívání plášťů i opakovaně. Na druhé straně vede protektorování k nižší životnosti plášťů a k celkovému zhoršení jejich jízdních vlastností a nelze je tedy používat v případě dálkové přepravy. Na základě shora uvedených skutečností lze konstatovat, že z pohledu spotřebitelů nelze považovat protektorované pláště za zaměnitelné či nahraditelné zboží ve vztahu k nově vyrobeným plášťům vzhledem k jejich odlišným vlastnostem, ceně i omezenému způsobu užití.
Každý druh plášťů zahrnuje několik typů lišících se vzorky, rozměry a chemickým složením. Výběr druhu a typu pláště závisí především na typu dopravního prostředku, pro který má být plášť použitý a rovněž na účelu, k němuž má dopravní prostředek sloužit.
Vzhledem ke své charakteristice, ceně a zamýšlenému použití jsou jednotlivé druhy plášťů z hlediska spotřebitele vzájemně nezastupitelné a tvoří samostatné výrobkové trhy.
Předmětné spojení soutěžitelů se dotýká pouze trhu pro náhradní spotřebu konečným spotřebitelům a trhu výroby a prodeje protektorovaných pneumatik, kde v rámci České republiky působí spojující se soutěžitelé. resp. nabývaná společnost Obnova Brno.
Na základě posouzení činností spojujících se soutěžitelů a rovněž s ohledem na výše uvedené vymezil Úřad věcně relevantní trhy pro účely tohoto rozhodnutí následujícím způsobem. Z hlediska výrobkového se jedná jednak o tři samostatné výrobkové trhy v oblasti prodeje nových pneumatik, a to:
trh prodeje pneumatik určených pro náhradní spotřebu konečným spotřebitelům pro osobní automobily,
trh prodeje pneumatik určených pro náhradní spotřebu konečným spotřebitelům pro nákladní automobily,
trh prodeje pneumatik určených pro náhradní spotřebu konečným spotřebitelům pro zemědělské stroje
a dále o dva samostatné výrobkové trhy v oblasti výroby a prodeje protektorovaných pneumatik, a to:
trh výroby a prodeje protektorovaných pneumatik pro osobní automobily,
trh výroby a prodeje protektorovaných pneumatik pro nákladní automobily a traktory.
Z hlediska geografického se jedná o relevantní trhy vymezené celým územím České republiky .
Na vymezených relevantních trzích z oblasti prodeje nových pneumatik určených pro náhradní spotřebu konečným spotřebitelům dosahují tržní podíly společnosti MATADOR u pneumatik pro osobní automobily (obchodní tajemství) %, nákladní automobily (obchodní tajemství) % a zemědělské stroje (obchodní tajemství) %. Společnost Obnova Brno dosahuje na takto vymezených relevantních trzích podíly (obchodní tajemství) % u pneumatik pro osobní automobily, (obchodní tajemství) % pro nákladní automobily a (obchodní tajemství) % pro zemědělské stroje.
Na vymezených relevantních trzích z oblasti výroby a prodeje protektorovaných pneumatik působí ze spojujících se soutěžitelů pouze společnost Obnova Brno, která dosahuje (obchodní tajemství) % tržního podílu u protektorovaných pneumatik pro osobní automobily a (obchodní tajemství) % podílu u protektorovaných pneumatik pro nákladní automobily a traktory.
Předmětné spojení bude mít za následek navýšení tržních podílů pouze na relevantních trzích z oblasti prodeje nových pneumatik určených pro náhradní spotřebu konečným spotřebitelům. Společnost Obnova Brno je především prodejní společností a v rámci České republiky má relativně významné postavení na relevantním trhu prodeje nových pneumatik určených pro náhradní spotřebu konečným spotřebitelům pro zemědělské stroje, kde dojde vlivem předmětné transakce o (obchodní tajemství) % navýšení podílu spojením vzniklého subjektu. Nicméně tento segment nepředstavuje v rámci celého trhu prodeje protektorovaných pneumatik významnou část, celkový objem trhu je totiž dle odhadu za rok 2003 přibližně 56 tis. ks, naproti tomu např. pro osobní automobily se jedná o 3,3 mil. ks.
Dalším faktorem hodnoceným při posuzování předmětného spojení je již existující vertikální vazba mezi spojujícími se subjekty, neboť společnost MATADOR realizuje část své produkce prostřednictvím obchodní sítě společnosti Obnova Brno. V roce 2003 např. prodala společnost MATADOR přes společnost Obnova Brno cca (obchodní tajemství) ks pneumatik pro osobní automobily, což představuje (obchodní tajemství) % veškerého prodeje společnosti Obnova Brno v České republice, u nákladních pneumatik se jednalo o cca (obchodní tajemství) % jejího celkového prodeje a u pneumatik pro zemědělské stroje šlo o zanedbatelný podíl ve výši cca (obchodní tajemství) %.
Současná kapacita relevantních trhů je naplněna, ale není tím nějak významně dotčena možnost vstupu nových soutěžitelů. V rámci relevantních trhů neexistují žádné významné bariéry vstupu, které by představovaly vážné ekonomické, právní či jiné překážky znemožňující potenciálním konkurentům účastnit se hospodářské soutěže na nich. Podstatnou roli při vstupu či udržení se na trhu hrají inovační procesy (např. společnost Michelin zavedla nedávno inovaci v podobě "run-flat technologie" umožňující dojezd i po náhlé ztrátě tlaku) či míra zkvalitnění poskytovaných služeb.
Na vymezených relevantních trzích působí řada zavedených soutěžitelů. Kromě společnosti Barum Continental (její tržní podíly převyšují (obchodní tajemství) %) působí na trhu prodeje pneumatik v České republice i společnost Česká gumárenská společnost a.s. (MITAS a.s., Rubena a.s.), Chára Sport Pneu-Domažlice s.r.o., STOREX spol. s r.o., KAJGR spol. s r.o. a další. Všechny společnosti distribuují své zboží v rámci České republiky prostřednictvím svých prodejních míst, která se nacházejí po celém území České republiky. Vesměs prodávají pláště jak pod značkou vlastního koncernu, tak i pláště konkurenčních značek. V České republice působí prostřednictvím svých dceřiných společností i zahraniční výrobci plášťů a dále některé společnosti zabývající se dovozem plášťů od zahraničních výrobců. Z největších konkurenčních soutěžitelů jsou to např. Goodyear Dunlop Tires Czech s.r.o., Pirelli Tyre (Europe) S.A.-Czech, Michelin Česká republika s.r.o. a Bridgestone CR, s.r.o. Výše uvedené relevantní trhy prodeje nových pneumatik se tedy vyznačují silnou konkurencí, a to nejen ze strany mnoha domácích soutěžitelů, ale i silných zahraničních společností. Tržní soutěžní prostředí lze tedy celkově hodnotit jako dobré a konkurenční, neboť hospodářské soutěže na relevantních trzích se účastní řada významných soutěžitelů.
Úřad rovněž v rámci předmětného správního řízení oslovil další významné soutěžitele působící na relevantních trzích, přičemž z jejich odpovědí, které Úřad obdržel, vyplývá, že tito nespatřují žádné obavy z uskutečnění předmětného spojení a nemají k jeho posouzení žádné připomínky.
S přihlédnutím k uvedeným skutečnostem, dospěl Úřad k závěru, že předmětným spojením nedojde k nárůstu tržní síly spojením vzniklého subjektu, která by mu umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Miroslava Rybová
Pomořanská 472/2
181 00 Praha 8-Trója
PM: 27. 10. 2004