UOHS S133/2003
Rozhodnutí: OF/S133/03-3059/03 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů Honeywell, spol. s r.o. a Olympo controls s.r.o.
Účastníci Honeywell, spol. s r.o., se sídlem Budějovická 1, Praha OLYMPO controls s.r.o.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 19. 8. 2003
Dokumenty dokument ke stažení 76 KB


S 133/03-3059/03 V Brně dne 18. srpna 2003
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 133/03, zahájeném dne 16. července 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti Honeywell, spol. s r.o., se sídlem Budějovická 1, Praha 4, IČ: 18627757, ve správním řízení zastoupeného Mgr. Pavlem Kvíčalou, advokátem, se sídlem E. Peškové 15, Praha 5, na základě plné moci, ve věci udělení povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Honeywell, spol. s r.o., se sídlem Budějovická 1, Praha 4, IČ: 18627757, a OLYMPO controls s.r.o., se sídlem Havránkova 33, Brno, IČ: 15529347, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Dohody o budoucím prodeji a nákupu jistých aktiv a převzetí jistých závazků", uzavřené dne 9. července 2003, mezi společností Honeywell, spol. s r.o., se sídlem Budějovická 1, Praha 4, IČ: 18627757, jako kupujícím, společností OLYMPO controls s.r.o., se sídlem Havránkova 33, Brno, IČ: 15529347, jako prodávajícím, a panem Pavlem Kubínem, bytem Hvozdíkova 6, Brno, a panem Richardem Sobotkou, bytem Mácova 52, Brno, jako společníky společnosti OLYMPO controls s.r.o., v jejímž konečném důsledku společnost Honeywell, spol. s r.o., nabyde aktiva a pasiva společnosti OLYMPO controls s.r.o. související s jejím podnikáním v oblasti prodeje domovních zabezpečovacích systémů, a tím získá i možnost kontrolovat část podniku této společnosti, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, smlouvy zakládající spojení, informací o spojovaných společnostech a dalších relevantních informací.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 30/2003 ze dne 30.7. 2003 současně se zveřejněním výzvy k podání případných námitek proti předmětnému spojení soutěžitelů. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů Honeywell, spol. s r.o., se sídlem Budějovická 1, Praha 4, IČ: 18627757 (dále jen "Honeywell"), a OLYMPO controls s.r.o., se sídlem Havránkova 33, Brno, IČ: 15529347 (dále jen "OLYMPO"), dochází na základě "Dohody o budoucím prodeji a nákupu jistých aktiv a převzetí jistých závazků", uzavřené dne 9. července 2003, mezi společností Honeywell, jako kupujícím, společností OLYMPO, jako prodávajícím, a panem Pavlem Kubínem, bytem Hvozdíkova 6, Brno, a panem Richardem Sobotkou, bytem Mácova 52, Brno, jako společníky společnosti OLYMPO, podle níž společnosti Honeywell a OLYMPO uzavřou několik dalších dohod týkajících se prodeje, popř. převodu či postoupení, ve smlouvě specifikovaných aktiv jako jsou nemovitosti, vybavení, skladové zásoby, práva duševního vlastnictví, know-how, pohledávky aj., a dále rovněž převodu příslušných závazků. V důsledku posuzované transakce má společnost Honeywell nabýt některá aktiva a pasiva společnosti OLYMPO související s podnikáním v oblasti prodeje domovních zabezpečovacích systémů, tím i získat možnost kontrolovat část podniku této společnosti v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období ve smyslu § 14 zákona překročil částku 5 miliard Kč, tzn. že je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona a spojení podléhá povolení Úřadu. Dopady spojení
Společnost Honeywell je společností s ručením omezeným, která má dva společníky, a sice společnost AlliedSignal Aerospace Service Corporation, se sídlem Wilmington, USA, a společnost Honeywell International Finance Corporation, se sídlem Wilmington, USA. Obě tyto společnosti jsou kontrolovány mateřskou společnosti Honeywell International Inc., se sídlem Morristown, Delaware, USA. Společnost Honeywell International Inc. se zabývá prostřednictvím svých dceřiných společností v rámci čtyř divizí těmito činnostmi: (i) vývojem technologie v oblasti letectví a kosmonautiky; (ii) výrobou speciálních materiálů zejména pro automobilový průmysl, zdravotnictví, zemědělství na bázi silonu, polyesteru, polyetylenu aj. a výrobou elektronických materiálů; (iii) výrobou dopravních a energetických systémů (turbodmychadla, lehké nákladní automobily, systémy vyhřívaní automobilů aj.) a (iv) vývojem technologií v oblasti automatizace a řízení (systémy vytápění, ventilace a klimatizace, bezpečnostní a požární systémy, aj.).
Na území České republiky působí společnost Honeywell International Inc. nepřímo prostřednictvím kupující společnosti Honeywell, která se v rámci divize technologií automatizace a řízení zabývá dodávkami topných, ventilačních a klimatizačních zařízení montážním firmám v ČR, výrobou domovních zabezpečovacích systémů (celý objem výroby je určen pro vývoz) a instalacemi domovních zabezpečovacích systémů konečným uživatelům. V České republice dále působí v rámci skupiny Honeywell společnost AlliedSignal Central Europe, s.r.o., se sídlem Hlubočky-Mariánské Údolí, která se zabývá velkoobchodem a zprostředkováním velkoobchodu, společnost MORA AEROSPACE, a.s., se sídlem Hlubočky-Mariánské Údolí, která se zabývá vývojem a výrobou leteckých a kosmických technologií, a dále společnost Honeywell Controls, s.r.o., se sídlem Praha 8, která vyrábí tlakové a teplotní senzory pro automobilový průmysl.
Společnost OLYMPO je společností založenou podle českého právního řádu, kterou před spojením vlastní dvě fyzické osoby, výše uvedení společníci tohoto subjektu. OLYMPO se zabývá prodejem domovních zabezpečovacích systémů jako jsou elektronické zabezpečovací systémy, kamerové sledovací systémy, systémy kontroly vstupu, elektronické požární systémy aj., a to zejména specializovaným montážním firmám. Společnost OLYMPO rovněž zajišťuje dodávky a instalaci těchto výrobků konečným uživatelům, a rovněž i servis a ostatní související činnosti. Společnost OLYMPO není výrobcem těchto zařízení, tyto zařízení dováží ze zahraničí (rovněž i od společností ze skupiny Honeywell). Společnost OLYMPO nekontroluje žádného dalšího soutěžitele.
Nabývaná aktiva a pasiva společností Honeywell se týkající podnikání společnosti OLYMPO v oblasti dodávek domovních zabezpečovacích systémů montážním společnostem a instalací těchto systémů konečným uživatelům a poskytování příslušných souvisejících služeb (projektování, servis aj.).
Účastník řízení ve svém podání uvedl, že v oblasti domovních zabezpečovacích systémů je možno vymezit po stránce věcné následující relevantní trhy, a sice trh výroby a dodávek výrobků a systémů zabezpečení budov distributorům , trh distribuce výrobků pro zabezpečení budov montážním podnikům , trh montážních služeb systémů ochrany objektů proti narušení a jiných bezpečnostních systémů konečným uživatelům a trh montážních služeb systémů protipožární ochrany konečným uživatelům . Na trhu pro výrobu a dodávky výrobků a systémů zabezpečení budov distributorům působí pouze skupina Honeywell prostřednictvím dovozů výrobků z USA a Nizozemska ([.. obchodní tajemství ..]% tržní podíl). Veškerá produkce české dceřiné společnosti Honeywell je vyvážena do Velké Británie. Společnost OLYMPO na takto vymezeném trhu nepůsobí. Co se týče trhu distribuce výrobků pro zabezpečení budov montážním podnikům, zde působí pouze nabývaná společnost OLYMPO (tržní podíl ve výši cca [.. obchodní tajemství ..] %). Jedná se o navazující trh vůči trhu výroby a dodávek výrobků a systémů zabezpečení budov distributorům. Na dále navazujících trzích, tj. na trhu montážních služeb systémů ochrany objektů proti narušení a jiných bezpečnostních systémů konečným uživatelům a trhu montážních služeb systémů protipožární ochrany konečným uživatelům, působí oba spojující se subjekty (tržní podíly na obou trzích montážních služeb nepřesahují výši [.. obchodní tajemství ..] %).
Úřad se v rámci šetření zabýval problematikou vymezení relevantního trhu v oblasti domovních zabezpečovacích systémů. Úřad vymezil ve svých předchozích rozhodnutích z dané oblasti relevantní trh po věcné stránce, např. ve svém rozhodnutí S 161/01 1 , jako trh elektronických bezpečnostních systémů.
Při otázce posuzování relevantních trhů přihlédl Úřad podpůrně také k rozhodnutím Evropské komise M.913 2 , kde Evropská komise uvedla, že trh domovních zabezpečovacích systémů zahrnuje požární systémy, zabezpečovací systémy, systémy kontroly vstupu aj. Rovněž uvedla, že tento trh je možno dále členit na trh zabezpečovacích zařízení a součástí, trh montážních služeb pro požární systémy a trh montážních služeb pro bezpečnostní systémy a trh servisních služeb (podpora, údržba, modernizace).
Úřad k problematice vymezení věcného trhu uvádí, že v případě posuzovaného spojení nebylo nutné vymezit relevantní trh s konečnou platností, a to zejména vzhledem ke skutečnosti, že: (i) skupina Honeywell působící pouze na trhu výroby a dodávek výrobků a systémů zabezpečení budov distributorům (kde nepůsobí společnost OLYMPO), ( ii) společnost OLYMPO působící na trhu navazujícím (kde nepůsobí společnost Honeywell), (iii) oba spojující se subjekty, působící na trzích montážních služeb domovních zabezpečovacích systémů (kde dochází k překryvu jejich činností); mají nízké tržní podíly, a to při jakékoliv definici relevantních trhů v oblasti domovních zabezpečovacích systémů.
Mezi největší konkurenty spojením vzniklého subjektu patří společnosti skupiny Siemens, GE Interlogic ČR s.r.o., Tyco Integrated Systems s.r.o., ZETTLER ČR, spol. s.r.o., Sicurit CS, spol. s r.o., DSC International aj.
Ze shora uvedeného vyplývá, že posuzovaným spojením nedochází k významnému navýšení podílů spojujících se soutěžitelů v oblasti montážních služeb domovních zabezpečovacích systémů ani k významnému prohloubení vertikální integrace v oblasti domovních zabezpečovacích systémů na navazujících trzích (výroba, distribuce, montáž domovních zabezpečovacích systémů). Předmětným spojením rovněž nedojde ani k výraznému posílení finanční a hospodářské síly spojením vzniklého subjektu, a to zejména s ohledem na výši obratu nabývané společnosti vůči společnosti Honeywell a na skutečnost, že nejvýznamnější konkurenti spojujících se soutěžitelů jsou rovněž celosvětové finančně silné společnosti působící na vzájemně navazujících trzích podobně jako spojením vzniklý subjekt. V oblasti dotčené spojením působí i další významní soutěžitelé a významné bariery pro vstup potencionálních soutěžitelů na trh v ČR neexistují.
S ohledem k výše uvedenému Úřad konstatuje, že v důsledku předmětného spojení soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
v zastoupení
Mgr. Roman Pliska
pověřený zastupováním
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Pavel Kvíčala, advokát
Balcar Polansky Norton Rose v.o.s. E. Peškové 735/15
151 31 Praha 5
1 rozhodnutí Úřadu S 161/01-101/02-Tyco/ Securiholdings ze dne 11.1. 2002
2 rozhodnutí Evropské komise M.913-Siemens/Electrowatt ze dne 18.11. 1997