UOHS S124/2003
Rozhodnutí: OF/S124/03-3402/03 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Ing. Juraj Kamarás, Ing. Ladislav Krajňák a UNI GRAFIA, a.s.
Účastníci Ing. Juraj Kamarás, bytem Obrancov Mieru 10, Košice, Slovenská republika Ing. Ladislav Krajňák, bytem 19. januára 2, rozhanovec, Slovenská republika UNI GRAFIA, a.s., se sídlem U Stavoservisu 1, Praha 10
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2003
Datum nabytí právní moci 2. 10. 2003
Dokumenty dokument ke stažení 69 KB


S 124/03-3402/03 V Brně dne 15. září 2003
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 124/03, zahájeném dne 2. července 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníků řízení, jimiž jsou Ing. Juraj Kamarás, bytem Obrancov Mieru 10, Košice, Slovenská republika, a Ing. Ladislav Krajňák, bytem 19. januára 2, Rozhanovec, Slovenská republika, ve správním řízení zastoupených JUDr. Tomášem Leuchterem, advokátem, se sídlem Na Poříčí 30, Praha 1, na základě plných mocí ze dne 13. června 2003, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Převod akciových podílů, k němuž má dojít na základě "Smlouvy o koupi akcií", uzavřené dne 20. června 2003 mezi Ing. Vladimírem Kůsem, bytem U mlýna 9, Praha 4, Václavem Navrátilem, bytem v Lipkách 995, Mníšek pod Brdy, a PhDr. Marií Vlčkovou, bytem Toušeňská 3, Praha 4, jako prodávajícími, a Ing. Jurajem Kamarásem, bytem Obrancov Mieru 10, Košice, Slovenská republika, a Ing. Ladislavem Krajňákem, bytem 19. januára 2, Rozhanovec, Slovenská republika, jako kupujícími, v jejímž důsledku získá Ing. Juraj Kamarás akcie představující 50,07% podíl na základním kapitálu společnosti UNI GRAFIA, a.s., se sídlem U Stavoservisu 1, Praha 10, a Ing. Ladislav Krajňák získá akcie představující 49,93% podíl na základním kapitálu společnosti UNI GRAFIA, a.s., není spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, a z toho důvodu povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
n e p o d l é h á .
O d ů v o d n ě n í :
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 2. července 2003 na návrh Ing. Juraje Kamaráse, bytem Obrancov Mieru 10, Košice, Slovenská republika (dále jen "Ing. J. Kamarás"), a Ing. Ladislava Krajňáka, bytem 19. januára 2, Rozhanovec, Slovenská republika (dále jen "Ing. L. Krajňák"), správní řízení č.j. S 124/03 ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, Smlouvy o koupi akcií, výpisů z obchodního rejstříku a informací o spojovaných subjektech.
Charakteristika spojovaných subjektů
Předmětem podnikání společnosti UNI GRAFIA, a.s., se sídlem U Stavoservisu 1, Praha 10 (dále jen " UNI GRAFIA "), je oblast vydavatelské činnosti, nakladatelské činnosti, grafické úpravy tiskovin, polygrafické výroby a poskytování software, přičemž hlavní výrobní náplní je polygrafická výroba v širokém sortimentu. Společnost produkuje např. denní tisk, produkci časopiseckou, knižní, plakáty, prospekty, katalogy, letáky a brožury. Společnost UNI GRAFIA poskytuje kompletní služby v polygrafickém oboru, od pořizování vstupních dat, přes reprodukční a fotosázecí systém, montáž, výrobu tiskové desky, tisk plochý, rotační, až po dokončovací zpracování a expedici.
Akcie společnost UNI GRAFIA vlastnily před spojením tři fyzické osoby, Ing. V. Kůs (33,4 %), V. Navrátil (33,4 %) a PhDr. M. Vlčková (33,2%).
Účastníci řízení, Ing. J. Kamarás a Ing. L. Krajňák , jsou fyzickými osobami, které nejsou podnikateli a nekontrolují ani žádný podnik. Právní rozbor
Posuzovaná transakce spočívá v tom, že Ing. J. Kamarás získá 50,07% akciový podíl a Ing. L. Krajňák 49,93% akciový podíl na společnosti UNI GRAFIA, a to na základě "Smlouvy o koupi akcií", uzavřené dne 20. června 2003 mezi Ing. Vladimírem Kůsem, bytem U mlýna 9, Praha 4, Václavem Navrátilem, bytem v Lipkách 995, Mníšek pod Brdy, a PhDr. Marií Vlčkovou, bytem Toušeňská 3, Praha 4, jako prodávajícími, a Ing. J. Kamarásem a Ing. L. Krajňákem, jako kupujícími.
V prvním kroku Úřad zkoumal, zda se jedná o spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona. Za spojení soutěžitelů se dle ustanovení § 12 odst. 3 písm. a) zákona považuje, jestliže jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů.
Úřad se tedy zabýval v prvé řadě otázkou, zda navrhovatelé, kteří nejsou podnikateli, kontrolují alespoň jeden podnik.
Účastníci řízení v návrhu na povolení spojení uvedli, že Ing. J. Kamarás je předsedou představenstva a Ing. L. Krajňák je předsedou dozorčí rady společnosti Česká typografie, a.s., se sídlem Na Poříčí 30/1048, Praha 1 (dále jen " Česká typografie "). Společnost Česká typografie 100% vlastní společnost Česká typografie Praha, s.r.o., se sídlem U Továren 1410/33, Praha 10 (dále jen " Česká typografie Praha "), která působí v oblasti polygrafické výroby. Společnost Česká typografie není činná v oblasti polygrafické výroby od ledna 2002, kdy převedla veškerou polygrafickou výrobu právě na svoji 100% dceřinou společnost, Česká typografie Praha.
Ze stanov společnosti Česká typografie vyplývá, že nejvyšším orgánem této společnosti je valná hromada, která je usnášeníschopná za přítomnosti akcionářů držících akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti, přičemž valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů. Z předložených materiálů dále vyplývá, že do působnosti valné hromady náleží mj. rozhodování o změně stanov, o zvýšení a snížení základního kapitálu, volit a odvolávat členy představenstva a dozorčí rady, schvalovat účetní závěrky, rozhodovat o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, o zrušení společnosti, o fúzi, o schválení ovládací smlouvy.
Představenstvo, jehož předsedou je Ing. J. Kamarás, je tříčlenným orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo je usnášeníschopné za přítomnosti nadpoloviční většiny jeho členů a pro přijetí usnesení představenstva je třeba prostá většina hlasů přítomných členů představenstva, při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy. Představenstvo mj. vykonává usnesení valné hromady, organizuje vypracování účetní závěrky a výroční zprávy, svolává valnou hromadu a předkládá jí zprávy, může předkládat valné hromadě návrh na změnu stanov, určuje způsoby a prostředky k zajišťování rozvoje a rentability provozu společnosti za podmínek samofinancování a schvaluje finanční plány společnosti, schvaluje organizační řád společnosti a návrhy na změny organizační struktury společnosti. Ing. L Krajňák je pak předsedou tříčlenné dozorčí rady, jejíž hlavní funkcí je dohled nad výkonem působnosti představenstva a podnikatelskou činností společnosti.
Členství v rozhodovacích orgánech společnosti by bylo možno považovat za výkon kontroly pouze v případě, pokud by s tímto členstvím byla spojena reálná možnost rozhodujícího vlivu konkrétní osoby na přijímání důležitých rozhodnutí v této společnosti. Z výše uvedených informací však vyplývá, že v tomto konkrétním případě nelze předsednictví v představenstvu a v dozorčí radě společnosti Česká typografie považovat za výkon kontroly nad touto společností. Tento závěr potvrdili Úřadu i navrhovatelé ve svém podání ze dne 25. srpna 2003.
Ing. J. Kamarás a Ing. L. Krajňák vlastní dále každý 25% podíl ve společnosti BAL Praha, a.s., se sídlem Štěrboholská 571, Praha 10 (dále jen " BAL "). Společnost BAL je nevýrobní společnost, která 100% vlastní společnost BARVY A LAKY Praha s.r.o., se sídlem Štěrboholská 571, Praha 10 (dále jen " BARVY A LAKY "), která se zabývá výrobou nátěrových hmot, tj. barev, laků a ředidel pro venkovní a vnitřní použití, a výrobou tiskových barev a pomocných materiálů pro různá použití.
Ze stanov společnosti BAL však vyplývá, že valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti, a že valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů. Ani v tomto případě tedy navrhovatelé nevykonávají kontrolu nad společností BAL. Tuto skutečnost potvrdili rovněž navrhovatelé.
Z výše uvedených důvodů tedy předmětná transakce není spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona a v návaznosti na to Úřad dle § 16 odst. 2 zákona rozhodl o tom, že tato transakce nepodléhá povolení.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
v zastoupení
Mgr. Roman Pliska
pověřený zastupováním
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Tomáš Leuchter, advokát
Na Poříčí 30
110 00 Praha 1