UOHS S124/2001
Rozhodnutí: OF/S124/01 Instance I.
Věc povolení spojení podniků
Účastníci WPP GROUP plc
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 13. 12. 2001
Dokumenty dokument ke stažení 120 KB


ÚŘAD PRO OCHRANU HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE

601 56 Brno, Joštova 8


ROZHODNUTÍ Č.j.: S 124/01-2196/01 V Brně dne 20. listopadu 2001
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 124/01, zahájeném dne 22. října 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost WPP GROUP plc., se sídlem 27 Farm Street, London W1J 5RJ, Velká Británie, ve správním řízení právně zastoupená Romanem Kramaříkem, advokátem, se sídlem Allen & Overy, Krakovská 9, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, ve věci udělení povolení ke spojení podniků, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení podniků, ke kterému dochází na základě Nabídky převzetí vydaných akcií, učiněné dne 20. srpna 2001 společností WPP GROUP plc., se sídlem 27 Farm Street, London W1J 5RJ, Velká Británie a následným nabytím kontrolního podílu akcií společnosti TEMPUS GROUP PLC, se sídlem 1, Pemberton Row, London EC4A 3BG, Velká Británie, společností WPP GROUP plc., se sídlem 27 Farm Street, London W1J 5RJ, Velká Británie a ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
povoluje.
Odůvodnění:
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 22. řijna 2001 na návrh společnosti WPP GROUP plc., se sídlem 27 Farm Street, London W1J 5RJ, Velká Británie (dále jen "WPP"), ve správním řízení právně zastoupené Romanem Kramaříkem, advokátem, se sídlem Allen & Overy, Krakovská 9, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, správní řízení S 124/01 ve věci udělení povolení ke spojení podniků ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon" nebo "zákon o ochraně hospodářské soutěže").
Pokud jde o účastníky správního řízení o povolení spojení podniků, k němuž došlo podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona o ochraně hospodářské soutěže nabytím účastnických cenných papírů, povinnost podat návrh na povolení spojení je dle § 15 odst. 2 zákona uložena soutěžiteli, který má získat možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik, což je v tomto případě společnost WPP. Ta se také následně ve smyslu § 21 odst. 1 zákona stala účastníkem uvedeného správního řízení.
Ke spojení podniků má dojít ve smyslu § 12 odst. 3 písm a) zákona tím, že společnost WPP jako nabyvatel získá na základě Nabídky převzetí vydaných akcií, učiněné dne 20. srpna 2001 (dále jen "Nabídka"), od dosavadních akcionářů společnosti TEMPUS GROUP PLC, se sídlem 1, Pemberton Row, London EC4A 3BG, Velká Británie (dále jen "Tempus"), kontrolní podíl akcií této společnosti
Při posuzování spojení podniků Úřad vycházel z následujících podkladů:
návrhu na zahájení správního řízení
dokladu o zaplacení správního poplatku
ověřené plné moci k zastupování účastníka řízení
formuláře vztahujícího se ke spojení
informací o spojovaných společnostech
rozboru postavení spojovaných subjektů na relevantním trhu.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 45/01 ze dne 7. listopadu 2001. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení podniků neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Charakteristika spojovaných subjektů
Společnost WPP je obchodní společností a zároveň mateřskou společností mezinárodní skupiny WPP. Prostřednictvím svých dceřiných společností WPP poskytuje komplexní řadu komunikačních služeb zahrnující reklamní služby, management investic do médií, informační a poradenské služby, služby pro styk s veřejností (public relations) a řízení veřejných záležitostí (public affairs), služby související s obchodními značkami a označováním zboží apod. Mezi výkonné pobočky patří reklamní agentury Ogilvy & Mather, J.Walter Thompson Company, Young & Rubicam Advertising, v oblasti managementu investic do médií potom Mindshare a The Media Edge, v informačním a poradenském sektoru The Kantar Group, Research International a Millward Brown, v oblasti public relations a public affairs Hill and Knowlton, Burson-Marsteller, OgilvyPubic Relations Worldwide a Cohn & Wolfe a dále řada specializovaných komunikačních společností. Na území České republiky působí WPP prostřednictvím přímých a nepřímých poboček, podnikajících v reklamním sektoru (Young & Rubicam Praha s.r.o., Ogilvy & Mather spol. s r.o., Ark Thompson, a.s., Impiric s.r.o., BBK Praha s.r.o., Design Direct s.r.o., Red Cell s.r.o.), v oblasti managementu investic do médií (The Media Edge Praha, s.r.o. a MindShare, s.r.o.), v oblasti přímého, reklamního a relationship marketingu (zejména Ogilvy One, a.s.), v informačním a poradenském sektoru (Millward Brown Czech Republic, s.r.o.), v oblasti public relations a public affaires (zejména pobočka Hill and Knowlton (U.K) Limited a Ogilvy Public Relations, s.r.o.).
Tempus je mateřskou společností mezinárodní skupiny, která podniká v oblasti komunikačních služeb, zahrnujících globální mediální komunikační síť (CIA), mezinárodní agenturu pro digitální marketing (Outrider), poradenskou firmu pro strategický marketing (Added Value) a globální skupinu pro branding, označování zboží a design (BrownKSDP). Na území České republiky působí skupina Tempus prostřednictvím dceřiné společnosti CIA Czech Republic s.r.o., která podniká v oblasti managementu investic do médií. Tato dceřiná společnost dále ovládá společnost MQI Media Quality International Brno, spol. s r.o.
Relevantní trh
Následně Úřad šetřil, zda navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, a to takovým způsobem, že dojde k podstatnému narušení hospodářské soutěže. V případě negativního zjištění je Úřad povinen navrhované spojení ve lhůtě do 30 dnů od zahájení správního řízení vydat rozhodnutí, kterým předmětné spojení povolí. Za účelem zjištění, zda tato podmínka byla splněna, bylo třeba, aby Úřad vymezil, ohledně jakého zboží, na jakém území a v jakém časovém momentu dochází ke střetu nabídky a poptávky, tj. relevantní trh.
Za relevantní trh se obecně pokládá místo, kde se střetává nabídka s poptávkou zboží, které je schopno uspokojit určitou konkrétní potřebu spotřebitele. Výrobkový relevantní trh zahrnuje všechny výrobky nebo služby, které spotřebitel pokládá vzhledem k jejich vlastnostem, ceně a zamýšlenému způsobu použití za shodné nebo zaměnitelné. Geografický trh zahrnuje území, kde jsou podmínky hospodářské soutěže dostatečně homogenní a které může být odlišeno od ostatních území zejména tím, že podmínky hospodářské soutěže na těchto jiných územích jsou zřetelně odlišné. Časové vymezení trhu vyjadřuje četnost (pravidelnost a opakovatelnost) střetu nabídky a poptávky a odlišuje ji od střetu nabídky a poptávky, k níž dochází nahodile, popř. jen ojediněle. Z časového hlediska je při posuzování trhu brán v úvahu minulý a očekávaný vývoj pravidelných, případně relativně trvale se opakujících dodávek na trh.
Společnost WPP se v České republice věnuje zejména oblasti managementu investic do médií (nákupu reklamního prostoru v médiích), dále reklamním službám, informačním a poradenským službám, službám pro styk s veřejností (public relations) a řízení veřejných záležitostí (public affairs), službám souvisejícím s obchodními značkami a označováním zboží apod. (tj. marketingové komunikaci). Společnost Tempus se na území České republiky soustředí na oblast nákupu prostoru v médiích pro reklamní účely. K překrytí podnikatelských aktivit dochází v oblasti nákupu reklamního prostoru v médiích.
Společnost WPP působí na území České republiky na trhu nákupu reklamního prostoru v médiích prostřednictvím poboček Mindshare, s.r.o. a The Media Edge, s.r.o., které se tak konkrétně věnují strategickému plánování a konzultacím, vyjednávání výhodných cen za reklamní prostor a čas ve sdělovacích prostředcích a jejich nákupu pro místní, celostátní a i nadnárodní klienty. Související činností je i průzkum mediálního trhu. Společnost Tempus vykonává prostřednictvím svých dceřiných společností CIA Czech Republic s.r.o. a MQI Media Quality International Brno, spol. s r.o. obdobné činnosti.
Oba spojující se soutěžitelé působí v oblasti nákupu reklamního prostoru v médiích, v oblasti marketingové komunikace na území České republiky k překrytí nedochází, neboť v tomto sektoru působí pouze společnost WPP (resp. její dceřiné společnosti). Úřad pro trh nákupu reklamního prostoru v médiích dále neprovedl podrobnější členění v závislosti na druhu médií, neboť soutěžitelé (mediální agentury) nabízí požadovaný prostor napříč škálou všech druhů médií. Uvedená činnost není podřaditelná do výše popsané oblasti marketingové komunikace, protože přímo nesouvisí s tvorbou a realizací reklamní kampaně, i když v praxi jsou obě činnosti blízké.
Na základě výše uvedených údajů Úřad vymezil relevantní trh z hlediska výrobkového jako trh marketingové komunikace a trh nákupu prostoru v médiích.
Z hlediska časového následně Úřad vymezil relevantní trhy jako trhy trvalé, charakterizované pravidelnými dodávkami (službami) po celý kalendářní rok, nepodléhající významným výkyvům. Relevantní geografický trh byl vzhledem k homogennosti soutěžních podmínek na celém území České republiky vymezen jako území České republiky.
Při vymezení relevantního trhu Úřad podpůrně přihlédl i k rozhodnutí Komise, např. č. 399M1529 ze dne 10.6.1999 ve věci Havas Advertising / Media Planing.
Posouzení dopadů spojení
Jak je uvedeno výše, spojované subjekty se na území České republiky účastní hospodářské soutěže na relevantním trhu nákupu reklamního prostoru v médiích. Tento trh vykazuje vzhledem k finančnímu vyjádření obratu v posledních třech letech růst. V jeho rámci se účastní soutěže větší množství soutěžitelů, od nadnárodních společností, působících ve více státech najednou, až po místní reklamní agentury. Překážky pro vstup na trh jsou nevýznamné, zvláštní regulační požadavky neexistují. Prvních deset soutěžitelů na trhu nákupu prostoru v médiích pro reklamní účely ovládá podíly cca od 5 do 25%.
Pokud jde o spojované subjekty, společnost WPP zaujímala v roce 2000 , společnost Tempus ... Jejich společný podíl bude , stanou se tedy nejsilnějším soutěžitelem, avšak bez dominantního postavení.
Právní rozbor
Jak vyplývá z výše uvedených skutečností, společnost WPP a společnost Tempus jsou nadnárodní společnosti, které podnikají v oblasti reklamy. Na území České republiky se ve své podnikatelské činnosti střetávají na trhu nákupu prostoru v médiích pro reklamní účely.
Ke spojení podniků má dojít tím, že společnost WPP jako nabyvatel získá na základě Nabídky od dosavadních akcionářů společnosti Tempus kontrolní podíl akcií této společnosti.
Navrhovaná fúze je spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona. Jak zároveň vyplývá z výše celkových celosvětových čistých obratů spojovaných podniků, dochází k naplnění podmínky dle § 13 písm. a) zákona a jedná se proto o spojení soutěžitelů, které podléhá povolení Úřadu.
V dalším kroku Úřad zkoumal možnost postupu dle § 16 odst. 2 zákona, podle kterého v případech, kdy spojení podléhá povolení Úřadu a kdy jím nevznikne nebo nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vydá ve lhůtě 30 dnů od zahájení řízení rozhodnutí, kterým spojení povolí.
Posuzované spojení se projeví na relevantním trhu nákupu prostoru v médiích pro reklamní účely. Spojením dojde k vytvoření silnějšího soutěžitele, avšak nedojde ke vzniku dominantního postavení ani nebude dominantní postavení posíleno takovým způsobem, že by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku:
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel

Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 13.12.2001