UOHS S121/2004
Rozhodnutí: OF/S121/04-2600/04 Instance I.
Věc Źádost o povolení spojení soutěžitelů MITAS,a.s. a část Continental Aktiengesellschaft
Účastníci MITAS, a.s. se sídlem Praha 10, Švehlova 1900, 106 25
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 17. 7. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 69 KB


S 121/04-2600/04 V Brně dne 30. června 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 121/04, zahájeném dne 1. června 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost MITAS, a.s., se sídlem Praha 10, Švehlova 1900, IČ: 00012190, ve správním řízení zastoupená Dr. Pavlem Randlem, advokátem, se sídlem Jáchymova 2, Praha 1, na základě plné moci ze dne 31. května 2004, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
rozhodnutí :
Spojení soutěžitelů, ke kterému dochází dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., na základě Rámcové smlouvy o koupi a prodeji ze dne 26. května 2004 uzavřené společnostmi MITAS, a.s., se sídlem Švehlova 1900, Praha 10, IČ: 00012190, na straně jedné, a Continental AG, se sídlem Vahrenwalder Straße 9, D-30165 Hannover, Spolková republika Německo, na straně druhé, v jejímž důsledku nabyde společnost MITAS, a.s. část podniku společnosti Continental AG působící v oblasti vývoje, výroby, marketingu a prodeje zemědělských pneumatik, dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., ve spojení s § 13 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., a v souladu s Čl. III odst. 2 zákona č. 340/2004 Sb., kterým se mění zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých dalších zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), a některé další zákony, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
nepodléhá.
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku či obdobného registru, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojovaných společností.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých dalších zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění zákona č. 340/2004 Sb. (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 24/2004 ze dne 16. června 2004. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Charakteristika spojujících se soutěžitelů
Společnost MITAS , a.s., se sídlem Švehlova 1900, Praha 10, IČ: 00012190 (dále jen "MITAS"), se zabývá vývojem a výrobou pneumatik pro stavební, víceúčelové a zemědělské stroje a nákladní automobily. MITAS rovněž vyrábí motocyklové pláště, klínové řemeny a gumárenské směsi. Společnost MITAS je kontrolována společností Česká gumárenská společnost, a.s., která je holdingovou společností zastřešující provozní společnosti působící v oblasti gumárenské výroby.
Za poslední účetní období dosáhla společnost MITAS obratu ve smyslu § 14 zákona cca [ OBCHODN Í TAJEMSTVÍ ] Kč, v České republice činil obrat společnosti MITAS cca [ OBCHODN Í TAJEMSTVÍ ] Kč.
Společnost Continental AG , se sídlem Vahrenwalder Straße 9, D-30165 Hannover, Spolková republika Německo, je mateřskou společností skupiny zabývající se výrobou a prodejem pneumatik, technických produktů z přírodního a syntetického kaučuku, z umělých hmot a nerostných surovin a výrobou systémů souvisejících s podvozkovou částí vozidla.
Převáděná část podniku společnosti Continental AG je tvořena částmi podniků jejích dceřinných společností, působících v oblasti vývoje, výroby, marketingu a prodeje zemědělských pneumatik (dále jen "převáděná část společnosti Continental"). Převáděná část společnosti Continental působící na českém trhu je tvořena pouze částí společnosti Barum Continental, spol. s r.o., se sídlem Objízdná 1628, Otrokovice, IČ: 45788235 (dále jen "Barum"). Hlavním výrobním programem společnosti Barum je výroba pneumatik pro osobní vozidla, v menším rozsahu také vyrábí nákladní a zemědělské pneumatiky, jejichž výroba je převáděna. Barum rovněž vyrábí vulkanizační formy pro osobní, nákladní a zemědělské pneumatiky.
Výše celosvětového obratu převáděné části společnosti Continental, určených k prodeji, za poslední účetní období činí cca [ OBCHODN Í TAJEMSTVÍ ] Kč, v České republice činil obrat cca [ OBCHODN Í TAJEMSTVÍ ] Kč. Právní rozbor
K posuzované transakci dochází na základě Rámcové smlouvy o koupi a prodeji uzavřené dne 26. května 2004 mezi společnostmi MITAS, na straně jedné, a Continental AG, na straně druhé. V důsledku realizace předmětné transakce nabude společnost MITAS převáděnou část společnosti Continental. Předmětná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona.
Povinnost notifikace k Úřadu se podle zákona vztahuje na jednání, která jsou ve smyslu § 12 zákona spojením soutěžitelů, za předpokladu, že jsou splněny podmínky uvedené v § 13 zákona, které jsou stanoveny v podobě obratu spojujících se soutěžitelů.
Podle znění zákona č. 143/2001 Sb. platného a účinného v době do 1. června 2004 spojení soutěžitelů podléhala povolení Úřadu v případě, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, nebo jestliže celkový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 550 milionů Kč a alespoň dva ze spojovaných soutěžitelů dosáhli každý čistého obratu nejméně 200 milionů Kč za poslední účetní období. Posuzované spojení soutěžitelů výše uvedená obratová kritéria splňovala a z tohoto důvodu Úřad vedl šetření, jehož účelem bylo zjištění dopadů předmětného spojení na hospodářskou soutěž a jejich následné posouzení.
Jak již bylo uvedeno, dne 2. června 2004 nabyla účinnosti novela, která mimo jiné přinesla změnu obratových kritérií pro posouzení otázky, zda dané spojení podléhá povolení Úřadu či nikoli. Dle novelizovaného znění zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 2 soutěžitelem, nad jehož podnikem je získávána kontrola, je vyšší než 1,5 miliardy Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1,5 miliardy Kč. Předmětná transakce tak podle kritérií stanovených novelou nepodléhá povolení Úřadu, neboť požadovaných obratů spojující se soutěžitelé v posledním účetním období nedosáhli.
Pro posouzení obratových kriterií v případech spojení notifikovaných v době před 2. červnem 2004 a ukončených po tomto datu je přitom zásadní skutečnost, že podle Čl. III odst. 2 novely, Úřad v řízení podle Hlavy IV zákona (tj. o povolení spojení) zahájeném před nabytím účinnosti novely posoudí, zda spojení podléhá povolení podle této novely. V případě, že takové spojení podle novely nepodléhá povolení, Úřad vydá rozhodnutí, že dané spojení soutěžitelů povolení nepodléhá.
Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
PM: 17. července 2004
Rozhodnutí obdrží:
Dr. Pavel Randl, advokát
AK Procházka, Randl, Kubr
Jáchymova 2
110 00 Praha 1