UOHS S114/2004
Rozhodnutí: OF/S114/04-2534/04 Instance I.
Věc spojení soutěžitelů Bank für arbeit und W¨irtschaft Aktien gesellschaft a Dresdner Bank CZ a.s.
Účastníci Ba nk für arbeit und Wirtschaft Aktiengesellschaft, se sídlem Vídeň, Rakouská republika Dresdner Bank CZ a.s., se sídlem Vítězná 1, Praha
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2004
Datum nabytí právní moci 1. 7. 2004
Dokumenty dokument ke stažení 73 KB



S 114/04-2534/04 V Brně dne 22. června 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 114/04, zahájeném dne 19. května 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Bank für Arbeit und Wirtschaft Aktiengesellschaft, se sídlem Seitzergasse 2-4, Vídeň, Rakouská republika, ve správním řízení právně zastoupená JUDr. Martinem Nedelkou, advokátem, se sídlem Jugoslávská 29, 120 00 Praha 2, na základě plné moci ze dne 13. května 2004, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Bank für Arbeit und Wirtschaft Aktiengesellschaft, se sídlem Seitzergasse 2-4, Vídeň, Rakouská republika, a Dresdner Bank CZ a.s., se sídlem Vítězná 1, Praha 5, IČ: 4485128, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., na základě "Smlouvy o koupi akcií" uzavřené dne 12. května 2004 mezi společností Bank für Arbeit und Wirtschaft Aktiengesellschaft, jako kupujícím, a společností Dresdner Bank Aktiengesellschaft, se sídlem Jürgen-Ponto-Platz 1, Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, jako prodávajícím, v jejímž důsledku kupující získá akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Dresdner Bank CZ a.s. a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se v souladu s ustanovením § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb., kterým se mění zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), a některé další zákony,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, jakož i všeobecně známých skutečností o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 340/2004 Sb. (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 22/2004 ze dne 2. června 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Notifikační podmínky
K navrhovanému spojení soutěžitelů dochází na základě "Smlouvy o koupi akcií" uzavřené dne 12. května 2004 mezi společností Bank für Arbeit und Wirtschaft Aktiengesellschaft, se sídlem Seitzergasse 2-4, Vídeň, Rakouská republika (dále jen "BAWAG"), jako kupujícím, a společností Dresdner Bank Aktiengesellschaft, se sídlem Jürgen-Ponto-Platz 1, Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, jako prodávajícím (dále jen "Dresdner Bank AG"). Na základě uvedené smlouvy má společnost BAWAG nabýt akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Dresdner Bank CZ a.s., se sídlem Vítězná 1, Praha 5, IČ: 4485128 (dále jen "Dresdner Bank CZ"), a tím i získat možnost přímo kontrolovat tuto společnost. Navrhovaná transakce je tedy spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona. K tomu Úřad uvádí, že dne 2. června 2004 nabyl účinnosti zákon č. 340/2004 Sb., kterým se mění zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), a některé další zákony (dále jen "novela"). Tato novelizace zákona přinesla změnu obratových kritérií pro posouzení otázky, zda dané spojení podléhá povolení Úřadu či nikoli.
Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 mil. Kč, je podmínka ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a navrhované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
Strany spojení
BAWAG je univerzální bankou založenou podle rakouských právních předpisů, která se zabývá především poskytováním bankovních služeb pro "retailové" zákazníky, správou majetku a poskytováním úvěrových, pojišťovacích a leasingových služeb. Společnost BAWAG je vlastněna akcionářským uskupením Rakouského odborového svazu (dále jen "Svaz") a Soukromé nadace Rakouská odborová solidarita (dále jen "Solidarita"), které drží společně 100 % podíl na základním kapitálu BAWAG. Svaz sice nevyvíjí vlastní hospodářské aktivity, své fungování však kromě členských příspěvků pokrývá ze zisků dosahovaných účastí na činnosti několika rakouských právnických osob působících v oblasti tisku a nakladatelství. K realizaci této účasti používá nadace, mezi něž se řadí i Solidarita. Zisky dosažené touto činností Svazu slouží výlučně k podpoře odborových aktivit v souladu s jeho stanovami.
Na území ČR BAWAG podniká prostřednictvím společnosti Interbanka, akciová společnost, se sídlem Václavské nám. 40, Praha 2, Česká republika, IČ: 14893649 (dále jen "Interbanka), jejíž těžiště činnosti spočívá v bankovní činnosti pro podniky a pro fyzické osoby, financování zahraničních obchodů, financování v oblasti nemovitostí, poskytování kapitálových služeb a služeb v oblasti peněžního trhu. Dále BAWAG rovněž přímo či nepřímo kontroluje společnosti HSR Budweis Zeta spol. s r.o., se sídlem V. Talicha 12, České Budějovice, IČ: 25193856, a PSK-LHS leasing a management vozového parku, s.r.o., se sídlem Pekařská 638/5, Praha 5, IČ: 26425556, které jsou obě činné v oblasti leasingu nemovitostí, osobních a nákladních vozidel.
Dresdner Bank CZ je univerzální českou bankou, kontrolovanou před spojením společností Dresdner Bank AG. Dresdner Bank CZ je výlučně činná v oblasti poskytování bankovních a finančních služeb, a to jak pro firemní tak i pro privátní zákazníky.
Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení, k nimž dochází dle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území ČR provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Z výše uvedeného vyplývá, že předmětným spojením dochází k překrytí činností spojujících se soutěžitelů na území České republiky v oblasti poskytování bankovních služeb, včetně nákupu a prodeje akcií,ve které působí jak společnost Dresdner Bank CZ a tak i nepřímo společnost BAWAG, a to prostřednictvím své dceřiné společnosti Interbanka.
Oblast poskytování bankovních služeb, včetně nákupu a prodeje akcií, je možno, v souladu s předchozí rozhodovací praxí Úřadu 1 , dále členit na jednotlivé dílčí činnosti jako jsou například služby v oblasti vkladů soukromých osob, vkladů podnikatelské a veřejné sféry, úvěrů soukromým osobám a úvěrů podnikatelské a veřejné sféře, dále na činnosti spojené s finančními trhy, činnosti v oblasti penzijního připojištění, vkladů a úvěrů stavebního spoření, hypotéčních úvěrů, rovněž na leasingové služby aj. V posuzovaném případě však bylo možné ponechat otázku přesného vymezení relevantního trhu v oblasti poskytování bankovních služeb otevřenou, neboť spojující se subjekty jsou univerzální banky poskytující celou řadu bankovních služeb, tj. nespecializující se pouze na některé dílčí činnosti, a jejich společný podíl v této oblasti v České republice je nižší než [... " obchodní tajemství "...] %. Rovněž podíly dosahované spojujícími se soutěžiteli v jednotlivých dílčích segmentech, při všech jejich v úvahu přicházejících definicích, jsou nízké a nepřevyšují hranici [... " obchodní tajemství "...] %. Ani při jedné z v úvahu přicházejících definicí relevantního trhu by tak posuzované spojení nevedlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení.
V oblasti poskytování bankovních služeb, včetně nákupu a prodeje akcií, se na území České republiky hospodářské soutěže účastní na straně nabídky i další soutěžitelé jako např. Československá obchodní banka, a.s., Česká spořitelna, a.s., a Komerční banka, a.s.
Po zvážení možných dopadů spojení na hospodářskou soutěž v České republice Úřad dospěl k závěru, že spojením soutěžitelů nedojde k vytvoření či posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a to zejména vzhledem k výši podílů spojujících se soutěžitelů v oblasti poskytování bankovních služeb a působení dalších významných soutěžitelů v této oblasti. Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže, Úřad rozhodl o povolení předmětného spojení soutěžitelů, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží: JUDr. Martin Nedelka, advokát Gleiss Lutz v.o.s., Jugoslávská 29 120 00 Praha 2
1 např. rozhodnutí Úřadu S64/99, S 79/03,