UOHS S114/2001
Rozhodnutí: OF/S114/01 Instance I.
Věc povolení spojení podniků
Účastníci BANCA INTESA BANCA COMMERCIALE ITALIANA SpA, se sídlem Piazza Ferrari Paolo 10, 20121 Milán, Itálie Všeobecná úverová banka, a.s., se sídlem Mlýnské Nivy 1, 829 90 Bratislava
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 11. 11. 2001
Dokumenty dokument ke stažení 101 KB


ÚŘAD PRO OCHRANU HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE

601 56 Brno, Joštova 8


ROZHODNUTÍ Č.j.: S 114/01-1956/01 V Brně dne 25. října 2001
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 114/01, zahájeném dne 25. září 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost BANCA INTESA BANCA COMMERCIALE ITALIANA SpA, se sídlem Piazza Ferrari Paolo 10, 20121 Milán, Itálie, ve správním řízení zastoupená Dagmar Dubeckou, advokátkou v advokátní kanceláři Kocián Šolc Balaštík, se sídlem Jindřišská 34, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů BANCA INTESA BANCA COMMERCIALE ITALIANA SpA, se sídlem Piazza Ferrari Paolo 10, 20121 Milán, Itálie a Všeobecná úverová banka, a.s., se sídlem Mlýnské Nivy 1, 829 90 Bratislava, IČ 31320155, Slovenská republika, ke kterému dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, dochází na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené mezi Fondem národného majetku Slovenskej republiky, se sídlem Drieňová 27, 821 02 Bratislava, jako prodávajícím, Ministerstvem financí Slovenské republiky jménem Slovenské republiky a společností COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., se sídlem Boulevard Prince Henri 19-21, L-1724 Luxembourg, která je dceřinou společností BANCA INTESA BANCA COMMERCIALE ITALIANA SpA, se sídlem Piazza Ferrari Paolo 10, 20121 Milán, Itálie, jako kupujícím a na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené mezi společností Slovenská konsolidačná, a.s., se sídlem Dr. V. Clementisa 10, 862 02 Bratislava, Slovenská republika, jako prodávajícím, Ministerstvem financí Slovenské republiky jménem Slovenské republiky a společností COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., se sídlem Boulevard Prince Henri 19-21, L-1724 Luxembourg, jako kupujícím, na základě nichž získá společnost COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., se sídlem Boulevard Prince Henri 19-21, L-1724 Luxembourg, celkem 94,47 % akcií Všeobecné úverové banky, a.s., se sídlem Mlýnské Nivy 1, 829 90 Bratislava, IČ 31320155, Slovenská republika, dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
nepodléhá povolení.
Odůvodnění:
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 25. září 2001 na návrh společnosti BANCA INTESA BANCA COMMERCIALE ITALIANA SpA, se sídlem Piazza Ferrari Paolo 10, 20121 Milán, Itálie (dále jen "INTESA"), ve správním řízení zastoupené Dagmar Dubeckou, advokátkou v advokátní kanceláři Kocián Šolc Balaštík, se sídlem Jindřišská 34, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, správní řízení S 114/01 ve věci udělení povolení spojení soutěžitelů INTESA a Všeobecná úverová banka, a.s., se sídlem Mlýnské Nivy 1, 829 90 Bratislava, IČ 31320155, Slovenská republika (dále jen "VÚB") ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"). Ke spojení dojde na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené mezi Fondem národného majetku Slovenskej republiky, se sídlem Drieňová 27, 821 02 Bratislava (dále jen "FNM"), jako prodávajícím, Ministerstvem financí Slovenské republiky jménem Slovenské republiky a společností COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., se sídlem Boulevard Prince Henri 19-21, L-1724 Luxembourg (dále jen "COMIT"), ve které 99,9% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech drží společnost INTESA, jako kupujícím a na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené mezi společností Slovenská konsolidačná, a.s., se sídlem Dr. V. Clementisa 10, 862 02 Bratislava, Slovenská republika (dále jen "Slovenská konsolidačná"), jako prodávajícím, Ministerstvem financí Slovenské republiky jménem Slovenské republiky a společností COMIT, jako kupujícím, na základě nichž získá společnost COMIT celkem 94,47 % akcií VÚB. Tím získá společnost INTESA prostřednictvím ovládané společnosti COMIT kontrolu nad společností VÚB.
Pokud jde o účastníky správního řízení ve věci povolení spojení podniků, k němuž došlo podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona o ochraně hospodářské soutěže nabytím účastnických cenných papírů, povinnost podat návrh na povolení spojení je dle § 15 odst. 2 zákona uložena soutěžiteli, který má získat možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik, což je společnost INTESA. Ta se také následně ve smyslu § 21 odst. 1 stala účastníkem uvedeného správního řízení.
Při posuzování spojení podniků Úřad vycházel z následujících podkladů:
návrhu na zahájení správního řízení,
listin zakládajících spojení-Smluv o koupi akcií,
vyplněného dotazníku Úřadu vztahujícího se ke spojení,
ověřené plné moci k zastupování účastníka řízení,
informací o spojovaných společnostech,
dokladu o zaplacení správního poplatku ,
výpisů z obchodních rejstříků,
rozboru postavení spojovaných subjektů na relevantních trzích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 41/01 ze dne 10. října 2001. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení podniků neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.
Charakteristika spojovaných subjektů
Italská společnost INTESA poskytuje přímo i prostřednictvím společností patřících do skupiny INTESA (desítky společností s působností v řadě zemí světa) širokou škálu bankovních a finančních činností, které zahrnují především přijímání vkladů, poskytování úvěrů, platební styk a zúčtování, zprostředkovatelskou činnost v oblasti cenných papírů, poskytování služeb na kapitálových trzích, obchodování s devizami a deriváty, leasing, faktoring, životní pojištění a další finanční služby. INTESA vznikla sloučením dvou bank-BANKA INTESA SpA a BANCA COMMERCIALE ITALIANA SpA. Toto sloučení proběhlo v zahraničí (Itálie) a předcházelo mu nabytí kontroly bankou BANCA INTESA SpA nad bankou BANCA COMMERCIALE ITALIANA SpA. Žádnou z uvedených činností, ani jakoukoli další činnost však nevyvíjí na území České republiky.
COMIT je společnost ovládaná společností INTESA 99,9% podílem základního kapitálu a stejným podílem hlasovacích práv, jejímž předmětem činnosti v rámci skupiny INTESA je nabývání majetkových účastí ve společnostech se sídlem mimo území Itálie, které působí v oblasti bankovnictví a finančních služeb, včetně spravování a koordinace majetku a financí tvořících tyto majetkové účasti. Na území České republiky COMIT nevyvíjí žádnou podnikatelskou činnost, a to ani prostřednictvím majetkové účasti v jiných společnostech.
Celkový celosvětový čistý obrat skupiny za poslední účetní období, to je za rok 2000, přesáhl hodnotu 5 miliard Kč.
VÚB působí jako banka zejména na území Slovenské republiky. Předmětem její činnosti je poskytování úvěrů, investování do cenných papírů na vlastní účet, platební styk a zúčtování, vydávání a správa platebních prostředků, přijímání vkladů, finanční leasing apod. Hospodářské soutěže na území České republiky se VÚB účastní prostřednictvím společnosti Všeobecná úvěrová banka a.s., pobočka Praha, se sídlem Celetná 31, 110 00 Praha 1 (dále jen "VÚB Praha").
Celkový čistý obrat, který společnost VÚB prostřednictvím společnosti VÚB Praha dosáhla na trhu v ČR za rok 2000, činil cca miliard Kč.
Právní rozbor
Vzhledem k tomu, že k naznačenému spojení dochází v zahraničí, zkoumal Úřad nejprve, zda jsou splněny podmínky pro působnost zákona o ochraně hospodářské soutěže.
Pokud jde o působnost zákona, dle § 1 odst. 3 se tato právní norma vztahuje i na jednání soutěžitelů, k němuž došlo v cizině, které narušuje nebo může narušit hospodářskou soutěž na území České republiky. Dle odst. 4 téhož paragrafu se dále tento zákona nevztahuje na jednání podle odstavce 1 (tedy mimo jiné na spojování soutěžitelů), jejichž účinky se projevují výlučně na zahraničním trhu, pokud z mezinárodní smlouvy, kterou je Česká republika vázána, nevyplývá něco jiného.
Vzhledem k tomu, že dceřiná společnost jednoho ze spojujících se soutěžitelů se soutěže na území České republiky účastní, je zřejmé, že se navržená transakce neprojeví výlučně na zahraničním trhu. Podmínka pro možnost aplikace zákona dle § 1 odst. 4 tohoto zákona je proto splněna.
Pokud jde o podmínku dle § 1 odst. 3 zákona, Úřad konstatuje, že lze na základě sdělených skutečností dojít k závěru, že přestože se určitým způsobem navržená transakce na trhu na území České republiky projeví, bude to bez negativního dopadu na hospodářskou soutěž. Jak vyplývá z údajů, doložených spojujícími se soutěžiteli Úřadu i z vlastních podkladů Úřadu, společnost VÚB Praha se účastní hospodářské soutěže na území České republiky na trhu bankovních produktů, a to na :
trhu vkladů soukromých osob,
trhu vkladů podnikatelské a veřejné sféry,
trhu úvěrů soukromým osobám,
trhu úvěrů podnikatelské a veřejné sféře,
trhu činností spojených s finančními trhy,
trhu leasingových služeb,
trhu služeb podnikového poradenství.
Jak vyplývá z celkových obratů, dosažených na těchto trzích a z obratů společnosti VÚB Praha, podíl této společnosti se pohybuje v rozsahu do cca %. Vzhledem k uvedeným okrajovým tržním podílům o velkosti do % pouze jedné dceřiné společnosti jednoho ze spojujících se soutěžitelů nedojde k narušení hospodářské soutěže ani k existenci možnosti jejího narušení ve smyslu tohoto ustanovení a tudíž se zákon na uvedené jednání vztahovat nebude.
Úřadem vyjádřené stanovisko je dále odůvodněno tím, že ke stranami navrženému spojení dochází v zahraničí, pouze jedna z jeho stran na území České republiky kontroluje dalšího soutěžitele a ten zároveň zaujímá na stejném území tržní podíl, nedosahující ani hranice 10%. Nedosažení ani takové hranice podle dosavadních poznatků Úřadu a s přihlédnutím k rozhodovací praxi Evropské komise a k judikatuře Evropského soudního dvora, za absence jiných okolností, které by tento závěr mohly zpochybnit, prakticky vylučuje existenci dominantního postavení, jež by mohlo ohrozit efektivní hospodářskou soutěž na příslušném trhu.
Ve smyslu § 16 odst. 2 zákona Úřad proto rozhodnul, že navrhované spojení nepodléhá povolení.
Poučení o opravném prostředku:
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel

Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 11.11.2001.