UOHS S11/2005
Rozhodnutí: OOHS/S11/05-17290/2006/720 Instance I.
Věc Nesplnění vykonatelného rozhodnutí Úřadu ze strany společnosti Karlovarské minerální vody, a.s.
Účastníci Karlovarské minerální vody, a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí SŘ zastaveno
Rok 2005
Datum nabytí právní moci 28. 10. 2006
Dokumenty dokument ke stažení 68 KB


S 11/05-17290/2006/720 V Brně dne 9. října 2006
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 11/05, zahájeném dne 14. března 2005 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, s účastníkem řízení, společností Karlovarské minerální vody, a.s., se sídlem Horova 3, Karlovy Vary, IČ: 14706725, zastoupeným JUDr. Martinem Šolcem, advokátem, se sídlem Jindřišská 34, Praha 1, na základě plné moci ze dne 16. března 2005, ve věci možného nesplnění vykonatelného rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ve smyslu ustanovení § 22 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
r o z h o d l
takto:
Správní řízení č.j. S 11/05, zahájené dne 14. března 2005 ve věci možného nesplnění vykonatelného rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže č.j. S 224/03-1271/04 ze dne 19. března 2004, resp. rozhodnutí předsedy Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže č.j. R 19/2004 ze dne 15. června 2004, ve smyslu ustanovení § 22 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, se podle ustanovení § 30 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů,
z a s t a v u j e .
Odůvodnění :
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 14. března 2005 z vlastního podnětu správní řízení č.j. S 11/05 ve věci možného nesplnění vykonatelného rozhodnutí Úřadu č.j. S 224/03-1271/04 ze dne 19. března 2004 (dále jen "Prvoinstanční rozhodnutí"), resp. rozhodnutí předsedy Úřadu č.j. R 19/2004 ze dne 15. června 2004 (dále jen "Druhoinstanční rozhodnutí"), ve smyslu ustanovení § 22 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon").
Pokud jde o aplikaci procesního předpisu v tomto správním řízení, dne 1. ledna 2006 nabyl účinnosti zákon č. 500/2004 Sb., správní řád, podle jehož ustanovení § 179 odst. 1 se řízení, která nebyla pravomocně skončena před jeho účinností, dokončí podle dosavadních předpisů. Vzhledem k tomuto ustanovení Úřad aplikoval na správní řízení S 11/05 příslušná ustanovení zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů.
V Prvoinstančním rozhodnutí ze dne 19. března 2004 Úřad konstatoval, že se společnost Karlovarské minerální vody, a. s., se sídlem Horova 3, Karlovy Vary, IČO: 14706725 (dále jen "KMV"), dopustila porušení § 18 odst. 1 zákona tím, že jako majoritní akcionář společnosti Poděbradka, a.s. (dříve Poděbradka, spol. s r.o.), se sídlem Nymburská 239/VII, Poděbrady, IČO: 47550562 (dále jen "Poděbradka"), vykonávala hlasovací práva spojená s vlastnictvím akcií představujících majoritní podíl na základním kapitálu této společnosti, a ovlivňovala tak před právní mocí rozhodnutí Úřadu o povolení spojení 1 soutěžitelů KMV a Poděbradka soutěžní chování kontrolovaného soutěžitele. Uvedené rozhodnutí bylo potvrzeno Druhoinstančním rozhodnutím ze dne 15. června 2004.
Shora uvedenými rozhodnutími byla společnosti KMV uložena, jakožto opatření k nápravě ve smyslu § 23 zákona, povinnost do 90 dnů od právní moci rozhodnutí převést veškeré akcie společnosti Poděbradka, které držela společnost KMV ke dni vydání rozhodnutí,na takového nabyvatele, který je na společnosti KMV vlastnicky, finančně a personálně nezávislý, tak, aby po uplynutí této doby neměla nadále možnost jakkoli disponovat s akciemi společnosti Poděbradka, popřípadě právy z nich vyplývajícími.
Údajné nesplnění opatření k nápravě Úřad spatřoval ve znění některých ustanovení Smlouvy o prodeji akcií (dále jen "Smlouva") uzavřené dne 15. září 2004 mezi společností KMV, na straně jedné, a společnostmi MIRA Beteiligungsholding GmbH (dále jen "MIRA") a Raiffeisen Investment AG, na straně druhé. Na základě Smlouvy převedla společnost KMV akcie společnosti Poděbradka na společnost MIRA. Vzhledem k tomu, že společnost KMV měla v důsledku ve Smlouvě obsažené Kupní opce možnost nabýt předmětné akcie zpět, respektive měla možnost určit subjekt, na který mají být předmětné akcie ze strany společnosti MIRA převedeny, měl Úřad za to, že jednáním společnosti KMV nebylo vykonatelné Druhoinstanční rozhodnutí Úřadu splněno.
V této souvislosti je nezbytné uvést, že dne 6. srpna 2004 podala společnost KMV podle ustanovení § 65 odst. 1 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů, žalobu proti Druhoinstančnímu rozhodnutí předsedy Úřadu ze dne 15. června 2004 ke Krajskému soudu v Brně. Úřad dospěl k závěru, že věc projednávaná na základě uvedené žaloby je otázkou, na jejímž posouzení závisí rozhodnutí ve věci, která je předmětem správního řízení č.j. S 11/05. Jednalo se tedy o předběžnou (prejudiciální) otázku ve smyslu ustanovení § 40 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, a Úřad svým rozhodnutím č.j. S 11A/05-3220/05-OHS uvedené správní řízení přerušil.
Dne 9. srpna 2006 Krajský soud v Brně svým rozhodnutím předmětné soudní řízení o shora uvedené žalobě na základě návrhu společnosti KMV zastavil.
V mezidobí, po které bylo správní řízení S 11/05 přerušeno, dospěl Úřad po zhodnocení jednotlivých ustanovení Smlouvy k závěru, že i v případě uplatnění a realizace uvedené Kupní opce ze strany společnosti KMV, tzn. že by měla společnost KMV uvedené akcie získat od společnosti MIRA zpět, by společnost KMV musela splnit povinnosti stanovené předpisy o hospodářské soutěži, tj. zákonem, popřípadě Nařízením Rady (ES) č. 139/2004, o kontrole spojování podniků. Ve stejném období k takovému kroku společnost KMV přistoupila, když 31. prosince 2005 požádala Úřad o povolení nabytí akcií představujících 51% na základním kapitálu společnosti Poděbradka v souladu s § 12 a násl. zákona. Shora uvedený přístup Úřad de facto potvrdil, když dne 29. května 2006 svým rozhodnutím č.j. S 64/05-9792/2006/720 předmětné spojení soutěžitelů povolil za podmínky splnění závazků ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže, které v průběhu správního řízení účastník řízení přijal.
Jelikož vzhledem k výše uvedenému odpadl důvod řízení zahájeného z podnětu správního orgánu, Úřad konstatuje, že v předmětném řízení byly splněny zákonné předpoklady pro zastavení řízení podle § 30 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, a z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí. Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Bc. Monika Kučerová
ředitelka
Sekce ochrany hospodářské soutěže II
Právní moc: 28.10.2005
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Martin Šolc, advokát
AK Kocián Šolc Balaštík
Jungmannova 24
110 Praha 1
1 Dne 6. března 2002 bylo vydáno rozhodnutí, kterým Úřad nepovolil spojení podniků KMV a Poděbradka.