UOHS S108/2001
Rozhodnutí: OF/S108/01 Instance I.
Věc povolení spojení podniků
Účastníci MAFRA, a.s., se sídlem Na příkopě 31, Praha 1 Mittelrhein Verlag Bohemia, spol. s r.o. se sídlem U Stavoservisu 1, Praha 10 POL-Print Medien GmbH, Medienstrase 5, D-94036 Passau
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 26. 10. 2001
Dokumenty dokument ke stažení 91 KB


ÚŘAD PRO OCHRANU HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE

601 56 Brno, Joštova 8


ROZHODNUTÍ Č.j.: S 108/01-1862/01 V Brně dne 26. října 2001
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 108/01, zahájeném dne 27. září 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jimž je společnost MAFRA, a.s., se sídlem Na příkopě 31, Praha 1, ve správním řízení právně zastoupená Mgr. Žofií Chromcovou, advokátkou, se sídlem Dlouhá 13, Praha 1, na základě plné moci, ve věci udělení povolení ke spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
rozhodnutí:
Převod akcií, ke kterému dochází na základě Smlouvy o koupi a prodeji akcií a o převodu pohledávek, uzavřené dne 24. září 2001 mezi společností MAFRA, a.s., se sídlem Na Příkopě 31, Praha 1 a společností POL-Print Medien GmbH, Medienstrase 5, D-94036 Passau, jako kupujícími a společností Mittelrhein Verlag Bohemia, spol. s r.o. se sídlem U Stavoservisu 1, Praha 10, jako prodávajícím, a na základě Smlouvy o koupi a prodeji akcií a o převodu pohledávek, uzavřené dne 3. září 2001 mezi společností MAFRA, a.s., se sídlem Na Příkopě 31, Praha 1, jako kupujícími a společností DISPRESS, s.r.o. se sídlem U Stavoservisu 1, Praha 10, jako prodávajícím, v jejichž důsledku získá společnost MAFRA, a.s., se sídlem Na Příkopě 31, Praha 1, 132 693 kusů akcií ve společnosti První novinová společnost, a.s., se sídlem Hvožďanská 5-7, Praha 4, podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže
nepodléhá povolení.
Odůvodnění:
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 27. září 2001 na návrh společnosti Mafra a.s., se sídlem Na příkopě 31, Praha 1 (dále jen "MAFRA"), ve správním řízení zastoupené Mgr. Žofií Chromcovou, advokátkou, se sídlem Dlouhá 13, Praha 1, na základě plné moci ze dne 24.09. 2001, správní řízení S 108/01, ve věci udělení povolení ke spojení soutěžitelů ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"). Ke spojení soutěžitelů mělo dojít na základě Smlouvy o koupi a prodeji akcií a o převodu pohledávek, kterou dne 24. září 2001 uzavřely společnost MAFRA a společnost POL-Print Medien GmbH, Medienstrase 5, D-94036 Passau, jako kupující a společnost Mittelrhein Verlag Bohemia, spol. s r.o. se sídlem U Stavoservisu 1, Praha 10 (dále jen "Mittelrhein Print"), jako prodávající a na základě Smlouvy o koupi a prodeji akcií a o převodu pohledávek, kterou dne 3. září 2001 uzavřely společnost MAFRA, jako kupující a společností DISPRESS, s.r.o. se sídlem U Stavoservisu 1, Praha 10, jako prodávající. Na základě výše uvedených smluv získá společnost MAFRA 132 693 kusů akcií ve společnosti První novinová společnost, a.s., se sídlem Hvožďanská 5-7, Praha 4 (dále jen " PNS").
Při posuzování spojení podniků úřad vycházel z následujících podkladů:
návrhu na zahájení správního řízení,
dokladu o zaplacení správního poplatku,
plné moci k zastupování účastníků řízení,
formuláře vztahujícího se ke spojení,
smlouvy o koupi a prodeji akcií a o převodu pohledávek,
informací o spojovaných společnostech,
přehledu struktury akcionářů PNS,
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 42/01 ze dne 17. října 2001. Ve stanovené lhůtě 5 dnů nebyly vzneseny Úřadu žádné námitky proti povolení spojení.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v platném znění (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Zástupce účastníka řízení této možnosti využil dne 26.10. 2001. Nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
Charakteristika spojovaných subjektů
MAFRA je akciovou společností, podnikající v oblasti vydavatelství a nakladatelství, včetně zabezpečování navazujících činností a služeb, tj. zejména v oblasti inzerce, distribuce, polygrafie a rovněž také poskytuje služby v oblasti multimedií. Společnost kontroluje svou dceřinou společnost Tiskářská Property Developtment, a.s., kde má 100% podíl na základním jmění.
PNS je akciovou společností, kontrolující skupinu společností podnikající zejména v oblasti distribuce novin a časopisů. Společnost PNS je v současnosti, na základě předmětných změn ve vlastnické struktuře PNS, vlastněna skupinou akcionářů, z nichž nejvýznamnějšími jsou společnosti Ringier, a.s., MAFRA, POL-Print Medien GmbH a Economia, které vlastní jednotlivě minoritní podíly akcií a nevykonávají rozhodující vliv na činnost společnosti PNS.
Právní rozbor
V prvním kroku Úřad zkoumal, zda se jedná o spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona. Podstatou navrhované transakce je převod akcií. Prostřednictvím převodu akcií může dojít ke spojení soutěžitelů, a to ve smyslu § 12 odst. 3 zákona. Podle tohoto ustanovení se za spojování soutěžitelů považuje i jednání, kdy více osob, které kontrolují jeden podnik, získají přímou nebo nepřímou kontrolu nad jiným soutěžitelem, zejména získáním akcií. Získáním kontroly se rozumí získání možnosti vykonávat rozhodující vliv na činnost podniku. Prahu rozhodujícího (společného nebo individuálního) vlivu může být dosaženo i při menšinové majetkové účasti, avšak pouze za dalších okolností, zejména pro rozptýlenost vlastníků zbývajících akcií. Společnost MAFRA před uvedenou transakcí vlastnila 15,48 % akcií PNS a na základě předmětných smluv nabývá dalších 10,93 % akcií PNS. Celkový podíl společností MAFRA ve společnosti PNS je tedy 26,41 %. Dalším významným akcionářem PNS je společnost Ringier, a.s. (27,47 % akcií), POL-Print Medien GmbH (26 % akcií) a Economia (17,92 % akcií).
Pro šetřený případ Úřad konstatuje, že práh rozhodujícího vlivu překročen nebyl. Celkový podíl akcií, ovládaný účastníkem řízení, nedosáhne navrhovaným převodem výše, která by umožnila vykonávat kontrolu. Nejedná se tedy o spojení podniků ani ve smyslu § 12 odst. 3 zákona, ani ve smyslu § 12 zákona vůbec a v návaznosti na to Úřad dle § 16 odst. 2 zákona rozhodnul o tom, že navrhované spojení nepodléhá povolení.
Poučení o opravném prostředku:
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel

Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 26.102001