UOHS S104/2008
Rozhodnutí: S104/2008/KS-08338/2008/840 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů ČEX, a.s./ŠKODAEXPORT, a.s.
Účastníci ŠKODAEXPORT, a.s. ČEX, a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2008
Datum nabytí právní moci 28. 4. 2008

S 104/2008/KS-08338/2008/840
V Brně dne 23. dubna 2008

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S 104/2008, zahájeném dne 31. března 2008 dle § 44 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti ČEX, a.s., se sídlem Praha 10, Na Sychrově 975/8, IČ: 27408612, ve správním řízení zastoupeného JUDr. Tomášem Holubem, advokátem, se sídlem Praha 5, Štefánikova 16/29, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
rozhodl takto:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi akcií společnosti ŠKODAEXPORT, a.s. uzavřené dne 22. února 2008 mezi Českou republikou-Ministerstvem financí, se sídlem Praha 1, Letenská 15, jako prodávajícím, a společností ČEX, a.s., se sídlem Praha 10, Na Sychrově 975/8, IČ: 27408612, jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost ČEX, a.s. získá akcie představující ...(obchodní tajemství)... % podíl na základním kapitálu společnosti ŠKODAEXPORT, a.s., se sídlem Praha 1, Opletalova 41/1683, IČ: 00548421, a tím i možnost přímo kontrolovat tuto společnost, dle § 13 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
n e p o d l é h á .
Odůvodnění:
1. Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojujících soutěžitelů.
2. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 15/2008 ze dne 9. dubna 2008. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
3. Společnost ČEX, a.s. , se sídlem Praha 10, Na Sychrově 975/8, IČ: 27408612 (dále jen ČEX ), je součástí skupiny podniků vystupujících pod označením ČKD GROUP , kontrolovaných společností FITE-DV KONCERN, a.s., která je kontrolována společností WNC FACTORING LTD., se sídlem ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska.
4. Předmětem podnikání společnosti ČEX je činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců, služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob. Skupina ČKD GROUP působí na trhu především v oblasti dodávek investičních celků, investičního strojírenství, výroby strojních a elektrotechnických zařízení, přičemž výroba je realizována v pěti výrobních společnostech, kterými jsou ČKD PRAHA DIZ, a.s., ČKD NOVÉ ENERGO, a.s., ČKD ELEKTROTECHNIKA, a.s., Polovodiče, a.s. a ČKD FINERGIS a.s.
5. Celkový čistý obrat dosažený v rámci skupiny, do níž náleží společnost ČEX, činil v roce 2006 v České republice i celosvětově více než ...(obchodní tajemství)... Kč.
6. Společnost ŠKODAEXPORT, a.s. , se sídlem Praha 1, Opletalova 41/1683, IČ: 00548421 (dále jen ŠKODAEXPORT ), působí v oblasti dodávek investičních celků, a to zejména jako kontraktor pro kompletní dodávky investičních celků, částí zařízení a náhradních dílů především v oblastech energetiky, produktovodů a přepravních systémů. Od roku 2002 působí společnost ŠKODAEXPORT především jako vývozce investičních celků z ČR a nejvíce obchodů uskutečňuje v Asii, Latinské Americe a v Africe. Hlavní obchodní případy, které v posledních pěti letech tato společnost realizovala, byly dodávky v oblasti energetiky do Číny, Turecka a Indie; dalšími trhy jsou Pákistán, Bangladéš, Uganda, Keňa, Thajsko, Kuba a Albánie.
7. Z výše uvedeného vyplývá, že společnost ŠKODAEXPORT nepůsobí na trhu České republiky. V České republice vykonává kontrolu nad společností PRAGHOTELS s.r.o., která v současné době nevyvíjí žádnou činnost. Výše celkového čistého obratu společnosti ŠKODAEXPORT v roce 2006 nepřesáhla v České republice ...(obchodní tajemství)... Kč.
Právní rozbor
8. K navrhované transakci má dojít na základě Smlouvy o koupi akcií společnosti ŠKODAEXPORT, a.s. uzavřené dne 22. února 2008 mezi Českou republikou-Ministerstvem financí, se sídlem Praha 1, Letenská 15, jako prodávajícím, a společností ČEX, jako kupujícím. V důsledku výše uvedené smlouvy získá společnost ČEX akcie představující ...(obchodní tajemství)... % podíl na základním kapitálu společnosti ŠKODAEXPORT, a tím i možnost vykonávat na základě právních skutečností rozhodující vliv na činnost jiného soutěžitele. Posuzovaná transakce tedy představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
9. Povinnost notifikace Úřadu se podle zákona vztahuje na transakce, které jsou ve smyslu § 12 zákona spojením soutěžitelů, za předpokladu, že jsou splněny podmínky uvedené v § 13 zákona, které jsou stanoveny v podobě obratu spojujících se soutěžitelů.
10. Podle § 13 zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže a) celkový čistý obrat spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo b) čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 3 soutěžitelem, nad nímž je získávána kontrola, je vyšší než 1,5 miliardy Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1,5 miliardy Kč.
11. Čistý obrat společnosti ŠKODAEXPORT na území České republiky je nižší než ...(obchodní tajemství)... Kč, spojující se soutěžitelé v roce 2006 zákonem požadovaných obratů nedosáhli, a předmětná transakce tak nepodléhá povolení Úřadu. Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí.
Poučení o opravném prostředku:
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Robert Neruda
ředitel Sekce hospodářské soutěže

Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Tomáš Holub, advokát
Štefánikova 16/29
150 00 Praha 5-Smíchov
Právní moc: 28.4.2008.