UOHS S103/2001
Rozhodnutí: OF/S103/01 Instance I.
Věc povolení spojení podniků
Účastníci Sandvik AB, se sídlem 81181 Sandviken, Švédsko Walter AG, se sídlem Derendinger Strasse 53, 72072 Tübingen, SRN
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 29. 11. 2001
Dokumenty dokument ke stažení 124 KB


ÚŘAD PRO OCHRANU HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE

601 56 Brno, Joštova 8


ROZHODNUTÍ Č.j.: S 103/01-2325/01 V Brně dne 29. listopadu 2001
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 103/01, zahájeném dne 14. září 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Sandvik AB, se sídlem 81181 Sandviken, Švédsko, ve správním řízení zastoupená JUDr. Josefem Vejmelkou, advokátem veřejné obchodní společnosti advokátů Freshfields Bruckhaus Deringer, se sídlem Italská 27, 120 00 Praha 2, ve věci udělení povolení ke spojení soutěžitelů, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému dochází na základě tzv. "Smlouvy o prodeji a koupi akcií" a "Smlouvy o opci na koupi a prodej akcií", uzavřených dne 7. září 2001 mezi společností Sandvik AB, se sídlem 81181 Sandviken, Švédsko, jako kupujícím a pěti akcionáři společnosti Walter AG, členy rodiny Mambretti, se sídlem Derendinger Strasse 53, 72072 Tübingen, SRN, jako prodávajícími, podle níž kupující získá 44,87 % akcií společnosti Walter AG, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže
povoluje.
Odůvodnění:
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 14. září 2001 na návrh společnosti Sandvik AB, se sídlem 81181 Sandviken, Švédsko, ve správním řízení zastoupené JUDr. Josefem Vejmelkou, advokátem veřejné obchodní společnosti Freshfields Bruckhaus Deringer, se sídlem Italská 27, 120 00 Praha 2, správní řízení S 103/01, ve věci udělení povolení ke spojení soutěžitelů ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"). Ke spojení soutěžitelů má dojít na základě tzv. "Smlouvy o prodeji a koupi akcií" a "Smlouvy o opci na koupi a prodej akcií", uzavřených dne 7. září 2001 mezi společností Sandvik AB, se sídlem 81181 Sandviken, Švédsko a pěti akcionáři společnosti Walter AG, členy rodiny Mambretti, se sídlem Derendinger Strasse 53, 72072 Tübingen, SRN, podle nichž Sandvik AB získá 44,87 % akcií společnosti Walter AG a tím přímou kontrolu nad touto společností ve smyslu zákona § 12 odst. 3 zákona.
Pokud jde o účastníky správního řízení o povolení spojení soutěžitelů, k němuž má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona nabytím účastnických cenných papírů, povinnost podat návrh na povolení spojení je dle § 15 odst. 2 zákona uložena soutěžiteli, který má možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik, což je společnost Sandvik AB. Ta se také následně ve smyslu § 21 odst. 1 zákona stala účastníkem uvedeného správního řízení.
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad vycházel z následujících podkladů:
Návrh na zahájení správního řízení
Doklad o zaplacení správního poplatku
Výpisy z obchodních rejstříků
Formulář vztahující se ke spojení
Informace o spojovaných společnostech
Rozbor postavení spojovaných soutěžitelů na relevantním trhu
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 40/01 ze dne 3. října 2001. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek ani později Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladům pro rozhodnutí a ke způsobu jejich zjištění.
Charakteristika spojovaných subjektů
Sandvik AB (dále jen Sandvik), se sídlem 81181 Sandviken, Švédsko, je švédskou holdingovou společností, jejíž obchodní aktivity jsou realizovány prostřednictvím zastoupení ve 130 zemích světa, zaujímá celosvětové vedoucí postavení v oblasti technologických materiálů. Mezi hlavní obchodní činnosti koncernu Sandvik patří výroba nástrojů, činnosti v oblasti těžebního průmyslu a výroby speciální ocele. Mezi nejdůležitější činnosti společnosti Sandvik v oblasti výroby nástrojů patří vývoj, výroba a distribuce řezných nástrojů pro zpracování kovů. V oblasti těžebního průmyslu Sandvik vyvíjí, vyrábí a distribuuje strojní zařízení, nástroje a dále je společnost činná v oblasti vrtacích, nakládacích a přepravních prací. Společnost Sandvik dále působí v oblasti vývoje speciálních ocelí, výroby a distribuce různých druhů výrobků z oceli, jako jsou např. trubky, pásky, dráty a tyče vyráběné z ušlechtilé oceli a slitin titanu, niklu a zirkonu.
Ke koncernu Sandvik patří následující společnosti se sídlem v České republice:
SANDVIK CZ s. r.o., která nakupuje od mateřské společnosti nářadí pro obrábění kovů, které dále distribuuje konečným spotřebitelům.
Pramet Tools, s.r.o., která vyrábí a prodává nástroje ze slinutých karbidů
Seco Tools CZ, s.r.o., která nakupuje od mateřské společnosti nářadí do obráběcích strojů, které dále prodává konečným spotřebitelům
SANDVIK CHOMUTOV PRECISION TUBES spol. s r.o., která zpracovává ušlechtilou ocel a vyrábí a dále prodává rovné trubky a trubky navíjené na cívku
Walter AG (dále jen Walter), se sídlem Derendinger Strasse 53, 72072 Tübingen, SRN, je zakládající mateřská společnost společností patřících do koncernu Walter. Koncern má dvě hlavní oblasti svého zaměření, a to oblast nástrojů a oblast strojních zařízení. V oblasti nástrojů společnost vyvíjí, vyrábí a distribuuje řezné nástroje a nástrojové systémy pro zpracování kovů, naproti tomu v oblasti strojních zařízení se zabývá vývojem, výrobou a distribucí ostřících nástrojů a výrobou nástrojů určených k výrobě kovů, dřeva a plastů.
Ke koncernu Walter patří následující společnosti se sídlem v České republice:
Walter s.r.o., který vyrábí ostřící stroje
WALTER CZ s.r.o., který prodává ostřící stroje a nástroje ze slinutého karbidu pro obrábění kovů
Relevantní trh
Úřad šetřil, zda navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, a to takovým způsobem, že dojde k podstatnému narušení hospodářské soutěže. V případě negativního zjištění Úřad je povinen ve lhůtě 30 dnů od zahájení správního řízení vydat rozhodnutí, kterým předmětné spojení povolí. Za účelem zjištění, zda tato podmínka byla splněna, bylo potřeba, aby Úřad vymezil ohledně jakého zboží, na jakém území a v jakém časovém momentu dochází ke střetu nabídky s poptávkou, tj. relevantní trh.
Za relevantní trh se obecně pokládá místo, kde se střetává nabídka s poptávkou zboží, které je schopno uspokojit určitou konkrétní potřebu spotřebitele. Výrobkový relevantní trh zahrnuje všechny výrobky nebo služby, které spotřebitel pokládá vzhledem k jejich vlastnostem, ceně a zamýšlenému způsobu užití za shodné nebo zaměnitelné. Geografický trh zahrnuje území, kde jsou podmínky hospodářské soutěže dostatečně homogenní, a které může být odlišeno od ostatních území zejména tím, že podmínky hospodářské soutěže na těchto jiných územích jsou zřetelně odlišné. Časové vymezení trhu vyjadřuje četnost (pravidelnost, opakovatelnost) střetu nabídky a poptávky a odlišuje ji od střetu nabídky a poptávky, k níž dochází nahodile, popř. jen ojediněle. Z časového hlediska je při posuzování trhu brán v úvahu minulý a očekávaný vývoj pravidelných, případně relativně trvale se opakujících dodávek na trhu.
Vymezení relevantního trhu z hlediska výrobkového
Při vymezování relevantního trhu po stránce věcné vycházel Úřad z vlastních poznatků a dále z informací a dokladů získaných během šetření a vymezil tyto relevantní trhy:
trh ocelových trubek
trh ocelových tyčí
trh armatur a přírub
trh ocelových pásků
trh materiálů pro svařování
trh nástrojů pro obrábění a tváření ze slinutých karbidů
trh nástrojů pro obrábění a tváření s diamantovými hroty
trh nástrojů pro obrábění a tváření s keramickými hroty
trh nástrojů pro obrábění a tváření z rychlořezné oceli
trh ostřících strojů
Z toho společnost Sandvik působí na všech uvedených relevantních trzích kromě trhu ostřících strojů, společnost Walter působí na trhu ostřících strojů a trhu nástrojů pro obrábění a tváření ze slinutých karbidů.
Z uvedeného vyplývá, že dané spojení soutěžitelů na trhu České republiky bude mít převážně konglomerátní charakter. Jediným společným trhem spojovaných soutěžitelů, na kterém dochází k horizontálnímu spojení, je trh nástrojů pro obrábění a tváření z rychlořezné oceli. Proto pro toto rozhodnutí je relevantní pouze relevantní trh nástrojů pro obrábění a tváření ze slinutých karbidů.
Vymezení relevantního trhu z hlediska geografického
Jak již bylo uvedeno, relevantní trh z hlediska geografického zahrnuje území, na kterém se realizuje vztah nabídky a poptávky po zboží za dostatečně homogenních podmínek, jimiž se odlišuje od ostatních území, na kterých nabídka a poptávka probíhá za podmínek zcela zřetelně odlišených.
Z hlediska geografického představuje relevantní trh území České republiky, neboť podmínky pro dodávky výrobků náležejících k výše uvedeným relevantním trhům jsou na celém území ČR dostatečně homogenní.
Vymezení relevantního trhu z hlediska časového
Vymezení trhu z hlediska časového vyjadřuje četnost (pravidelnost a opakovatelnost) střetu nabídky a poptávky a odlišuje jej od střetu nabídky a poptávky, k níž dochází nahodile, popř. ojediněle.
Pokud jde o vymezení relevantního trhu z hlediska časového, jedná se v tomto případě o trh dlouhodobého až trvalého charakteru. Z hlediska tohoto správního řízení neexistují podstatná časová omezení.
Podíl spojovaných soutěžitelů na relevantním trhu
Na vymezeném relevantním trhu nástrojů pro obrábění a tváření ze slinutých karbidů působí společnosti Sandvik a Walter prostřednictvím svých dceřiných společností Pramet Tools, s.r.o., SANDVIK CZ s.r.o. a WALTER CZ s.r.o.. Dále na český trh produkty obou koncernů dováží nezávislí distributoři a velcí odběratelé. Tržní podíl koncernu SANDVIK na výše uvedeném relevantním trhu činí a tržní podíl koncernu WALTER je Společně tedy spojovaní soutěžitelé dosahují podílu na relevantním trhu. Celková výše společného podílu spojovaných soutěžitelů na trhu naznačuje, že spojením nevzniká dominantní postavení na trhu s takovou silou, která by mohla vést k podstatnému narušení hospodářské soutěže.
Posouzení dopadů spojení
Při rozhodování o návrhu na povolení spojení soutěžitelů Úřad posuzoval zejména potřebu zachování a rozvíjení účinné hospodářské soutěže, zabýval se strukturou spojením dotčeného trhu, podílem spojujících se soutěžitelů na tomto trhu, jejich hospodářskou a finanční silou, právními a jinými překážkami vstupu dalších soutěžitelů na spojením dotčený trh, možnosti volby dodavatelů a odběratelů spojujících se soutěžitelů, jakožto i výzkumem a vývojem, jehož výsledky vedou ku prospěchu spotřebitele a nebrání účinné soutěži.
Překážky vstupu nových soutěžitelů na trh jsou relativně malé.Vstup na trh není výrazně ovlivňován potřebou vysokých kapitálových investic, dopravní náklady představují malou část ceny výrobků a tudíž nevytvářejí překážky pro import nástrojů pro obrábění a tváření ze slinutých karbidů. V souvislosti z dovozem je třeba zmínit, že neexistují žádná právní ani kvótová omezení vstupu zahraničních soutěžitelů na trh.
Hlavním cílem výzkumu a vývoje v tomto oboru je plné porozumění potřebám zákazníka, což vyžaduje vývoj nových a zkvalitňování stávajících výrobků.
Právní rozbor
Podstatou posuzovaného spojení soutěžitelů je získání kontroly nad společností Walter AG ze strany společnosti SANDVIK AB, ke které dojde na základě tzv. "Smlouvy o prodeji a koupi akcií" a "Smlouvy o opci na koupi a prodej akcií", uzavřených mezi společností Sandvik a pěti akcionáři společnosti Walter (členy rodiny Mambretti). V důsledky této smlouvy získá Sandvik 44,87 % akcií společnosti Walter a tím i kontrolu nad touto společností. Dojde tedy ke spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
V § 13 písm. a) zákon stanoví, že spojení podléhá povolení Úřadu, jestliže celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč. Tuto podmínku posuzované spojení soutěžitelů splňuje, a podléhá tedy povolení Úřadu.
Úřad v dalším postupu zkoumal, zda spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Z uvedených informací Úřad zjistil, že na relevantním trhu nástrojů pro obrábění a tváření ze slinutých karbidů nedojde ke vzniku takového dominantního postavení, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže
Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku:
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fůzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel

Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 29.11.2001.