UOHS S102/2008
Rozhodnutí: S102/2008/KS-08337/2008/840 Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů MORAVIA STEEL a.s./HŽP Holding, a.s..
Účastníci MORAVIA STEEL a.s. HŽP Holding, a.s..
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí nepodléhá povolení
Rok 2008
Datum nabytí právní moci 30. 4. 2008

S 102/2008/KS-08337/2008/840
V Brně dne 23. dubna 2008

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S 102/2008, zahájeném dne 26. března 2008 dle § 44 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti MORAVIA STEEL a.s., se sídlem Třinec-Staré Město, Průmyslová 1000, IČ: 63474808, ve správním řízení zastoupeného JUDr. Jiřím Spoustou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Voršilská 10, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
rozhodl takto:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o převodu cenných papírů a postoupení pohledávky uzavřené dne 27. února 2008 mezi J. V., V. V., a M. V., jakožto prodávajícími, a společností MORAVIA STEEL a.s., se sídlem Třinec-Staré Město, Průmyslová 1000, IČ: 63474808, jakožto kupujícím, v jejímž důsledku společnost MORAVIA STEEL a.s. získá akcie představující ...(obchodní tajemství)... % podíl na základním kapitálu společnosti HŽP Holding, a.s., se sídlem Prostějov, Dolní 100, IČ: 26955342, a tím i možnost přímo kontrolovat tuto společnost, dle § 13 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
n e p o d l é h á .
Odůvodnění:
1. Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.
2. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 15/2008 ze dne 9. dubna 2008. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
3. Společnost MORAVIA STEEL a.s. , se sídlem Třinec-Staré Město, Průmyslová 1000, IČ: 63474808 (dále jen MORAVIA STEEL ), je před uskutečněním spojení společně kontrolována společnostmi FINITRADING, a.s. a R.F.G., a.s.
4. Předmět podnikání společnosti MORAVIA STEEL tvoří velkoobchod s rudami, kovy a hutními výrobky. Společnost MORAVIA STEEL dále zajišťuje prodej následujících výrobků společností náležejících do její podnikatelské skupiny: - distribuční polotovary, tj. kontislitky, bloky a sochory (výrobky společností TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a.s. a Sochorová válcovna TŽ, a.s.), - dlouhé výrobky válcované za tepla, tj. válcované dráty, kolejnice, úhelníky a tyče (výrobky společností TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a.s. a Sochorová válcovna TŽ, a.s.), - ploché výrobky válcované za tepla (výrobky společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a.s.), - tažené, loupané a broušené oceli (výrobky společností TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a.s., Sochorová válcovna TŽ, a.s. a FERROMORAVIA, s.r.o.), - bezešvé trubky (výrobky společnosti VÁLCOVNA TRUB TŽ, a.s.).
5. Celkový čistý obrat dosažený společností MORAVIA STEEL v roce 2006 i 2007 činil v České republice i celosvětově více než ...(obchodní tajemství)... Kč.
6. Společnost HŽP Holding, a.s. , se sídlem Prostějov, Dolní 100, IČ: 26955342 (dále jen HŽP Holding ), je před uskutečněním spojení kontrolována třemi fyzickými osobami. Společnost HŽP Holding je holdingovou společností, která nevyvíjí žádnou činnost a vykonává přímou či nepřímou kontrolu nad společnostmi Hanácké železárny a pérovny, a.s., která se zabývá zejména výrobou šroubových pružin pro kolejová vozidla a průmyslové aplikace a listových a parabolických pružin pro užitkové a nákladní automobily s nosností nad 3,5 tun, a SV servisní, s.r.o., která se zabývá prodejem a distribucí zemního plynu a elektřiny.
7. Celkový čistý obrat dosažený společností HŽP Holding, včetně všech jí přímo či nepřímo kontrolovaných společností, činil za poslední ukončené účetní období v České republice méně než ...(obchodní tajemství)... Kč. Právní rozbor
8. K navrhované transakci má dojít na základě Smlouvy o převodu cenných papírů a postoupení pohledávky uzavřené dne 27. února 2008 mezi J. V., V. V., a M. V., jakožto prodávajícími, a společností MORAVIA STEEL, jakožto kupujícím. V důsledku výše uvedené smlouvy získá společnost MORAVIA STEEL akcie představující ...(obchodní tajemství)... % podíl na základním kapitálu společnosti HŽP Holding, a tím i možnost vykonávat na základě právních skutečností rozhodující vliv na činnost jiného soutěžitele. Posuzovaná transakce tedy představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
9. Povinnost notifikace Úřadu se podle zákona vztahuje na transakce, které jsou ve smyslu § 12 zákona spojením soutěžitelů, za předpokladu, že jsou splněny podmínky uvedené v § 13 zákona, které jsou stanoveny v podobě obratu spojujících se soutěžitelů.
10. Podle § 13 zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže a) celkový čistý obrat spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo b) čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 3 soutěžitelem, nad nímž je získávána kontrola, je vyšší než 1,5 miliardy Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1,5 miliardy Kč.
11. Čistý obrat společnosti HŽP Holding na území České republiky je nižší než ...(obchodní tajemství)... Kč, spojující se soutěžitelé tedy v posledním účetním období zákonem požadovaných obratů nedosáhli, a předmětná transakce tak nepodléhá povolení Úřadu. Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí.
Poučení o opravném prostředku:
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Robert Neruda
ředitel Sekce hospodářské soutěže

Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Jiří Spousta, Ph.D., advokát
Vyskočil, Krošlák a spol., advokátní a patentová kancelář
Voršilská 10
110 00 Praha 1
Právní moc: 30.4.2008.