UOHS S102/2001
Rozhodnutí: OF/S102/01 Instance I.
Věc povolení spojení podniků
Účastníci Avery Dennison Holding GmbH, se sídlem Avery-Haus, 85368 Eching, SRN Etiketten GmbH se sídlem Wuppertal, SRN Jackstädt Holding GmbH, se sídlem Wuppertal, SRN
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2001
Datum nabytí právní moci 27. 11. 2001
Dokumenty dokument ke stažení 121 KB


ÚŘAD PRO OCHRANU HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE

601 56 Brno, Joštova 8


ROZHODNUTÍ Č.j.: S 102/01-2286/01 V Brně dne 27. listopadu 2001
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 102/01, zahájeném dne 17. září 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Avery Dennison Corporation, se sídlem 150 North Orange Grove Boulevard, Passadena, California, USA, ve správním řízení zastoupená Mgr. Luďkem Vránou, advokátem Linklaters, v.o.s., se sídlem Palác Myslbek, Na Příkopě 19, 117 19 Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb. o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy ze dne 6. září 2001, uzavřené mezi společností Avery D ennison H olding G mb H , se sídlem Avery-Haus, 85368 Eching, SRN, jako kupujícím a společnostmi Jackstädt Holding GmbH, se sídlem Wuppertal, SRN a Etiketten GmbH se sídlem Wuppertal, SRN, jako prodávajícími, v jejímž důsledku společnost Avery Dennison Corporation, se sídlem 150 North Orange Grove Boulevard, Passadena, California, USA, prostřednictvím své 100% dceřiné společností Avery D ennison H olding G mb H , se sídlem Avery-Haus, 85368 Eching, SRN získá 100% obchodní podíl ve společnosti Jackstädt Vermögensverwaltung GmbH, se sídlem Wuppertal, SRN, a tudíž i nepřímou kontrolu nad touto společností, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže
povoluje.
Odůvodnění:
Ke spojení soutěžitelů dochází na základě Smlouvy ze dne 6. září 2001, kterou uzavřela společnost Avery D ennison H olding G mb H , se sídlem Avery-Haus, 85368 Eching, SRN (dále jen "Avery Dennison Holding"), jako kupující a společnosti Jackstädt Holding GmbH, se sídlem Wuppertal, SRN (dále jen "Jackstädt Holding"), a společnost Etiketten GmbH, se sídlem Wuppertal, SRN (dále jen "Etiketten GmbH"), jako prodávající. Před uzavřením smlouvy prodávající společnosti převedly veškeré své majetkové účasti ve společnostech, zabývající se výrobou a prodejem samolepících a etiketovacích materiálů na společnost Jackstädt Vermögensverwaltung GmbH, se sídlem Wuppertal, SRN (dále jen "Jackstädt Vermögensverwaltung"). Na základě výše uvedené smlouvy získá společnost Avery Dennison Corporation, se sídlem 150 North Orange Grove Boulevard, Passadena, California, USA (dále jen "Avery Dennison Corp."), prostřednictvím své 100% dceřiné společnosti Avery D ennison H olding, 100% obchodní podíl ve společnosti Jackstädt Vermögensverwaltung a tím i kontrolu nad touto společností ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"). Mimoto získá Avery Dennion Corp. kontrolu nad společnostmi, jejichž obchodní podíly byly na společnost Jackstädt Vermögensverwaltung převedeny prodávajícími.
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na zahájení správního řízení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, formuláře vztahujícího se ke spojení, smlouvy zakládající spojení a informací o spojovaných společnostech.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 40/01 ze dne 3. října 2001. Ve stanovené lhůtě 5 dnů nebyly vzneseny Úřadu žádné námitky proti povolení spojení.
Charakteristika spojovaných subjektů
Avery Dennison Corporation , se sídlem 150 North Orange Grove Boulevard, Passadena, California, USA, je holdingová společnost se sídlem v USA, kontrolující skupinu společností působících ve výrobě a prodeji samolepících materiálů, samolepících spotřebních a kancelářských výrobků a v oboru specializovaných etiketovacích systémů. Avery D ennison působí na trhu v České republice prostřednictvím organizační složky své německé dceřiné společnosti Avery Dennison Materials GmbH, se sídlem Husitská 90/117, Praha 3, IČ 70106541. Tato společnost se zabývá obchodní činností a nevyvíjí žádné výrobní aktivity.
Společnosti skupiny Avery Dennison dosáhly v roce 2000 celkového celosvětového obratu 144,2 mld. Kč a obrat v České republice činil přibližně [ ..] mil. Kč
Jackstädt Vermögensverwaltung GmbH. , se sídlem Wuppertal, SRN, je společnost založená za účelem uskutečnění posuzovaného spojení společnostmi Jackstädt Holding a Etiketten GmbH, které jsou holdingovými společnostmi skupiny Jackstädt. Tyto společnosti převedly na společnost Jackstädt Vermögensverwaltung své majetkové účasti v evropských společnostech působících ve výrobě a prodeji etiketovacích materiálů, mezi nimiž je i společnost Jackstädt Praha spol. s r.o., se sídlem Mezi Úvozy 2431/2, Praha 9, IČ 45312541. Tato společnost se zabývá pouze obchodní činností a nevyvíjí žádné výrobní aktivity.
Společnosti skupiny Jackstädt dosáhly v roce 2000 celkového celosvětového obratu 16,1 mld. Kč a obratu v České republice ve výši [ ..] mil. Kč
Relevantní trh
Úřad šetřil, zda navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, a to takovým způsobem, že dojde k podstatnému narušení hospodářské soutěže. V případě negativního zjištění je Úřad povinen ve lhůtě do 30 dnů od zahájení správního řízení vydat rozhodnutí, kterým předmětné spojení povolí. Za účelem zjištění, zda tato podmínka byla splněna, bylo třeba, aby Úřad vymezil, ohledně jakého zboží, na jakém území a v jakém časovém okamžiku dochází ke střetu nabídky a poptávky, tj. relevantní trh.
Za relevantní trh se obecně pokládá místo, kde se střetává nabídka s poptávkou zboží, které je schopno uspokojit určitou konkrétní potřebu spotřebitele. Výrobkový relevantní trh zahrnuje všechny výrobky nebo služby, které spotřebitel pokládá vzhledem k jejich vlastnostem, ceně a zamýšlenému způsobu použití za shodné nebo zaměnitelné. Geografický trh zahrnuje území, kde jsou podmínky hospodářské soutěže dostatečně homogenní a které může být odlišeno od ostatních území zejména tím, že podmínky hospodářské soutěže na těchto jiných územích jsou zřetelně odlišné. Časové vymezení trhu vyjadřuje četnost (pravidelnost a opakovatelnost) střetu nabídky a poptávky a odlišuje ji od střetu nabídky a poptávky, k níž dochází nahodile, popř. jen ojediněle. Z časového hlediska je při posuzování trhu brán v úvahu minulý a očekávaný vývoj pravidelných, případně relativně trvale se opakujících dodávek na trh.
vymezení relevantního trhu z hlediska výrobkového
Při výrobkovém vymezení relevantních trhů vycházel Úřad z činností spojovaných soutěžitelů a z činností společností jimi kontrolovaných.
Trhem dotčeným tímto spojením je trh etiketovacích materiálů, na kterém působí obě strany spojení. Tento relevantní výrobkový trh zahrnuje sortiment etiketovacích materiálů používaných pro označování různých druhů výrobků zejména v oblasti potravinářství, kosmetiky, zdravotnictví, elektroniky aj. a taktéž i k zobrazování informací na různých předmětech a reklamních plochách.
Pro aplikace etiketovacích materiálů se používají různé technologie v závislosti na způsobu přilnutí etikety ke konečnému výrobku. Jako vstupního materiálu pro danou etiketu se používají kvalitní druhy papíru nebo folií. Oba tyto materiálu jsou z pohledu jejich vlastností vzájemně zaměnitelné a je možno je použít pro nejrůznější druhy aplikací dle požadavku koncového uživatele. Jednotlivé použité technologie pro aplikaci etikety, stejně jako použitý materiál, mohou být obecně použity ke stejné aplikaci na konečný výrobek, a to zejména pro jejich zaměnitelnost z pohledu poptávky a možnosti jednoduše přejít od jednoho druhu použité technologie k jinému.
Na základě výše uvedeného vymezil Úřad pro potřeby tohoto konkrétního správního řízení relevantní trh jako:
trh etiketovacích materiálů
vymezení relevantního trhu z hlediska geografického
Jak již bylo uvedeno, relevantní trh z hlediska geografického zahrnuje území, na kterém se realizuje vztah nabídky a poptávky po zboží za dostatečně homogenních podmínek, jimiž se odlišuje od ostatních území, na kterých nabídka a poptávka probíhá za podmínek zřetelně odlišných. Relevantní trh z hlediska geografického je vymezen:
územím České republiky.
vymezení relevantního trhu z hlediska časového
Vymezení trhu z hlediska časového vyjadřuje četnost (pravidelnost a opakovanost) střetu nabídky a poptávky a odlišuje jej od střetu nabídky a poptávky, k níž dochází nahodile, popř. jen ojediněle.
V daném případě se jedná o trh trvalý, charakterizovaný pravidelnými dodávkami po celý kalendářní rok, které nepodléhá významným výkyvům. Proto byl relevantní trh z hlediska časového vymezen jako trh trvalý. Pro posuzování spojení bylo sledováno poslední účetní období, tedy rok 2000.
Úřad provedl toto vymezení na základě podkladů poskytnutých účastníkem řízení a vlastních zjištění.
Podíl spojovaných soutěžitelů na vymezených relevantních trzích,
Na relevantním trhu etiketovacích materiálů působí obě společnosti. V roce 2000 měla společnost Avery Dennison Corp. na tomto trhu [ . ] %, podíl skupiny Jackstädt činil [ .] % z celkového obratu na relevantním trhu, společný podíl obou společností na tomto trhu tedy činil [ . ] %.
Na vymezeném relevantním trhu v České republice působí velké množství soutěžitelů, mezi nejvýznamnější patří společnosti Brigl Bergmeister Papierfabrik GmbH, Sappi Limited, Intermills a APG Australian Paper, jejichž tržní podíly se pohybují v rozmezí ( 10-20 %).
Spojovaní soutěžitelé vyvíjejí své aktivity na stejných relevantních trzích, jedná se tedy o horizontální spojení.
Posouzení dopadů spojení
Při rozhodování o návrhu na povolení spojení soutěžitelů Úřad posuzoval zejména potřebu zachování a rozvíjení účinné hospodářské soutěže, zabýval se strukturou spojením dotčeného trhu, podílem spojujících se soutěžitelů na tomto trhu, jejich hospodářskou a finanční silou, právními a jinými překážkami vstupu dalších soutěžitelů na spojením dotčený trh, možností volby dodavatelů nebo odběratelů spojujících se soutěžitelů, vývojem nabídky a poptávky na relevantním trhu, potřebami a zájmy spotřebitelů, jakož i výzkumem a vývojem, jehož výsledky vedou ku prospěchu spotřebitele a nebrání účinné soutěži.
Pro vymezený relevantní trh platí, že na něm neexistují žádná významná omezení či bariéry pro vstup nového soutěžitele . Soutěžitelé na něm působící mají snadný přístup k výchozím surovinám pro výrobu etiket a vzhledem k objemu etiket zde nejsou rovněž významné ani dopravní náklady.
Ani jeden ze spojovaných soutěžitelů nezaujímá na vymezeném relevantním trhu dominantní postavení. Vzhledem k přítomnosti dalších soutěžitelů na něm působících, jejich tržním podílům a možnosti vstupu dalších, nebude ani finanční síla spojujících se soutěžitelů, která se spojením zvýší, hrát roli při dalším vývoji struktury tohoto trhu.
Právní rozbor
Podstatou daného spojení soutěžitelů je nabytí kontroly nad společností Jackstädt Vermögensverwaltung ze strany společnosti Avery Dennison Corp., k němuž má dojít na základě smlouvy uzavřené mezi společnostmi Avery Dennison GmbH, Jackstädt Holding a Etiketten GmbH. V důsledku této smlouvy získá společnost Avery Dennison GmbH 100% obchodní podíl na společnosti Jackstädt Vermögensverwaltung. Avery Dennison Corp. tak prostřednictvím své dceřiné společnosti Avery Dennison GmbH získá možnost nepřímé kontroly nad společností Jackstädt Vermögensverwaltung, což představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
V § 13 písm. a) zákon stanoví, že spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč. Tuto podmínku posuzované spojení soutěžitelů splňuje, a podléhá tedy povolení Úřadu.
V dalším postupu Úřad zkoumal, zda spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. V době před spojením neměla žádná ze spojujících se společností na relevantním trhu dominantní postavení a ke vzniku dominantního postavení nedojde ani v důsledku realizace posuzovaného spojení, jelikož tržní síla společnosti Avery Dennison Corp. nevzroste po spojení natolik, aby jí umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích.
Jsou tedy splněny podmínky k tomu, aby Úřad dle § 16 odst. 2 vydal rozhodnutí o povolení spojení. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení o opravném prostředku:
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže-odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel

Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 27.11. 2001